605151 沪市 西上海

证券代码：605151          证券简称：西上海        公告编号：2020-004
          西上海汽车服务股份有限公司

          关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  西上海股份有限公司（以下简称“公司”或“西上海”）于2020年12月25日召开了公司第四届董事会第十二次会议，审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》。上述议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司经营管理层及时向工商登记机关办理与本次相关的工商变更、章程备案等相关事宜。现将具体情况公告如下：

    一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意西上海汽车服务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2649 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,334 万股，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行后，公司注册资本由人民币 10,000 万元变更为人民币 13,334 万元，公
司的股份总数由 10,000 万股变更为 13,334 万股。同时，公司股票已于 2020 年
12 月 15 日在上海证券交易所主板正式上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

    二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等相关规定，结合公司本次发行上市的实际情况，现拟将《西上海汽车服务股份有限公司章程（草案）》名称变更为《西上海汽车服务股份有限公司章程》，并对《西上海汽车服务股份有限公司章程（草案）》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

 序号                修订前                              修订后


序号                修订前                              修订后

      第二条 公司系依照《公司法》和其他有  第二条 公司系依照《公司法》和其他有
      关规定成立的股份有限公司（以下简称  关规定成立的股份有限公司。

      公司）。                            公司由原上海西上海集团汽车服务有限
 1  公司由原上海西上海集团汽车服务有限  公司经整体变更方式发起设立而成；在
      公司经整体变更方式发起设立而成；在  上海市工商行政管理局注册登记，取得
      上海市工商行政管理局注册登记，取得  营业执照，营业执照号

      企业法人营业执照。                  91310000741167473L。

      第三条 公司于【】经【】批/核准，首  第三条 公司于 2020 年 10 月 21 日经中
      次向社会公众发行人民币普通股【】股， 国证券监督管理委员会证监许可

      于【】在上海证券交易所上市。公司于  [2020]2649 号核准，首次向社会公众发
 2  【】经【】批/核准，发行优先股【】股， 行人民币普通股 3,334 万股，于 2020 年
      于【】在上海证券交易所上市。公司向  12 月 15 日在上海证券交易所上市。

      境外投资人发行的以外币认购并且在境

      内上市的境内上市外资股为【】，于【】

      在上海证券交易所上市。

 3  第六条 公司注册资本为人民币 10,000  第六条 公司注册资本为人民币 13,334
      万元。                              万元。

 4  第十九条 公司股份总数为10,000万股， 第十九条 公司股份总数为13,334万股，
      全部为人民币普通股。                全部为人民币普通股。

      第二十三条 公司在下列情况下，可以依  第二十三条 公司不得收购本公司股份。
      照法律、行政法规、部门规章和本章程  但是，有下列情形之一的除外：

      的规定，收购本公司的股份：          （一）减少公司注册资本；

      （一）减少公司注册资本；            （二）与持有本公司股份的其他公司合
      （二）与持有本公司股票的其他公司合  并；

      并；                                （三）将股份用于员工持股计划或者股
      （三）将股份奖励给本公司职工；      权激励；

 5  （四）股东因对股东大会作出的公司合  （四）股东因对股东大会作出的公司合
      并、分立决议持异议，要求公司收购其  并、分立决议持异议，要求公司收购其
      股份的。                            股份；

      除上述情形外，公司不进行买卖本公司  （五）将股份用于转换上市公司发行的
      股份的活动。                        可转换为股票的公司债券；

                                          （六）上市公司为维护公司价值及股东
                                          权益所必需。

                                          除上述情形外，公司不得收购本公司股
                                          份。

      第二十四条 公司收购本公司股份，可以  第二十四条 公司收购本公司股份，可以
      通过公开的集中交易方式，或者法律法  选择下列方式之一进行：

      规和中国证监会认可的其他方式进行。  （一）证券交易所集中竞价交易方式；
 6  公司因本章程第二十三条第（三）项、  （二）要约方式；

      第（五）项、第（六）项的规定的情形  （三）法律、行政法规规定和中国证监
      收购本公司股份的，应当通过公开的集  会认可的其他方式。

      中交易方式进行。

 7  第二十五条公司因本章程第二十三条第  第二十五条 公司因本章程第二十三条


序号                修订前                              修订后

      （一）项至第（三）项的原因收购本公  第（一）项、第（二）项规定的情形收
      司股份的，应当经股东大会决议。公司  购本公司股份的，应当经股东大会决议；
      依照第二十三条规定收购本公司股份    公司因本章程第二十三条第（三）项、
      后，属于第（一）项情形的，应当自收  第（五）项、第（六）项规定的情形收
      购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 购本公司股份的，可以依照本章程的规
      第（四）项情形的，应当在 6 个月内转  定或者股东大会的授权，经三分之二以
      让或者注销。                        上董事出席的董事会会议决议。

                                          公司依照本章程第二十三条规定收购本
                                          公司股份后，属于第（一）项情形的，
                                          应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
                                          （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
                                          个月内转让或者注销；属于第（三）项、
                                          第（五）项、第（六）项情形的，公司
                                          合计持有的本公司股份数不得超过本公
                                          司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
                                          年内转让或者注销。

      第九十六条 董事由股东大会选举或更  第九十六条 董事由股东大会选举或更
 8  换，任期三年。董事任期届满，可连选  换，并可在任期届满前由股东大会解除
      连任。董事在任期届满以前，股东大会  其职务。董事任期三年，任期届满可连
      不能无故解除其职务。                选连任。

      第一百零七条 董事会行使下列职权：  第一百零七条董事会行使下列职权：

      （一）召集股东大会，并向股东大会报  （一）召集股东大会，并向股东大会报
      告工作；                            告工作；

      ……（十六）法律、行政法规、部门规  ……（十六）法律、行政法规、部门规
      章或本章程授予的其他职权。          章或本章程授予的其他职权。

                                          公司董事会设立审计委员会，并根据需
                                          要设立战略发展、提名、薪酬与考核等
 9                                        相关专门委员会。专门委员会对董事会
                                          负责，依照本章程和董事会授权履行职
                                          责，提案应当提交董事会审议决定。专
                                          门委员会成员全部由董事组成，其中审
                                          计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
                                          员会中独立董事占多数并担任召集人，
                                          审计委员会的召集人为会计专业人士。
                                          董事会负责制定专门委员会工作规程，
                                          规范专门委员会的运作。

      第一百二十六条 在公司控股股东、实际  第一百二十六条 在公司控股股东、实际
 10  控制人单位担任除董事以外其他职务的  控制人单位担任除董事、监事以外其他
      人员，不得担任公司的高级管理人员。  行政职务的人员，不得担任公司的高级
                                          管理人员。

      第一百九十七条 本章程经股东大会审  第一百九十七条本章程经股东大会审议