证券代码：605123 证券简称：派克新材 公告编号：2022-037
无锡派克新材料科技股份有限公司
2022年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二二年四月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三次会议和 2022年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行事项尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 2,160 万股（含本数）。在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 160,000 万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后的净额拟用于航空航天用特种合金结构件智能生产线建设项目以及补充流动资金。
6、本次非公开发行完成后，发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。
8、关于公司的利润分配和现金分红政策、最近三年利润分配、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第四节股利分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。本次非公开发行完成后，公司的净资产和总股本相应增加，短期内可能将摊薄公司的即期回报。公司董事会已制定关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案，但是公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
9、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。
目录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、本次发行对象与公司的关系...... 11
四、本次非公开发行股票方案概要...... 11
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
...... 14
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 15
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 15
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况...... 15
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 19
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 21
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东
结构、高管人员结构的变动情况...... 21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 22
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 23
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形...... 23
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.... 24
六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负
债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 24
七、本次非公开发行的相关风险说明...... 24
第四节股利分配政策及执行情况...... 28
一、《公司章程》规定的利润分配政策...... 28
二、公司制定的未来三年（2022—2024 年度）股东回报规划...... 28
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 31第五节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 33
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 33
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 35
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性...... 36
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 36
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施...... 38
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发
行摊薄即期回报填补措施的承诺...... 39
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
派克新材、公司、上市公司、发 指 无锡派克新材料科技股份有限公司
行人、本公司
本次发行、本次非公开发行 指 派克新材拟以非公开发行股票的方式，向不超过 35 名特定对象
发行股票的行为
本预案 指 派克新材 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 派克新材第三届董事会第三次会议决议公告日
发行底价 指 不低于本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日派克新材 A股
股票交易均价的 80%
近三年、报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《无锡派克新材料科技股份有限公司章程》
董事会 指 派克新材董事会
监事会 指 派克新材监事会
股东大会 指 派克新材股东大会
募集资金 指 本次发行所募集的资金
A 股 指 在境内上市的人民币普通股
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 无锡派克新材料科技股份有限公司
英文名称： Wuxi Paike New Materials Technology Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 派克新材
股票代码 605123
注册资本： 人民币 10,800 万元
法定代表人： 是玉丰
注册地址： 无锡市滨湖区胡埭工业安置区北区联合路
成立日期： 2006 年 6 月 29 日
联系电话： 0510-85585259
铸钢件、锻件的制造、加工、研发、技术咨询、技术服务；机械零部
经营范围： 件加工及设备修理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、受益于高端装备制造业的发展，公司业务面临良好的发展机遇
“十四五”规划指出，我国将深入实施制造强国战略，坚持自主可控、安全高效，加强产业基础能力建设、提高产业链供
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