重庆四方新材股份有限公司
关于修订《公司章程》和相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆四方新材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开
第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订相关制度的议案》。具体情况如下：
一、 修订《章程》的情况
公司结合最新公司章程指引、当地市场监督管理局意见和公司的实际情况，拟对《章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：
原条款 修订后条款
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%以 额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%
后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
保； 担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
期经审计总资产 30%的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
的担保； 供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
10%的担保； 产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及关联方提供的担 （六）对股东、实际控制人及关联方提供的
保。 担保。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程
序等不当行为的，公司应当及时采取措施制
止，并按照公司内部制度以及法律规定对相
关责任人员追究责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 会：
本章程所定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 者本章程所定人数的 2/3 时（6 人）；
时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的 1/3 时；
股东请求时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份
（四）董事会认为必要时； 的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （五）监事会提议召开时；
定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 第六十三条 委托书应当注明如果股东不具体指示，代理人是否可以按自己的意思表 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
决。 意思表决。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上董事或监事进行 董事、监事提名方式和程序如下：
表决时，或公司单一股东及其一致行动人拥有 （一）董事会、单独或合并持有公司有表决权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当 权股份总数 3%以上的股东，有权提名董事候实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表 选人；董事会、监事会、单独或者合并持有
决应当分别进行。 公司有表决权股份总数 1%以上的股东，有权
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 提名独立董事候选人，依法设立的投资者保或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 护机构可以公开请求股东委托其代为行使事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 提名独立董事的权利。监事会、单独或合并集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，
监事的简历和基本情况。 有权提名监事候选人；上述提名人其提名候
累计投票制实施细则由董事会制定，报股东大 选人人数不得超过拟选举或变更的人数；
会批准。 （二）董事会和监事会对董事、监事候选人
的任职资格进行审核，经董事会、监事会决
议通过后，以书面提案的方式提请股东大会
表决；
（三）在股东大会召开之前，董事、监事候
选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的本人资料真实、准确、完整并保
证当选后切实履行法定职责；
（四）由职工代表担任的监事由公司职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
股东大会就选举两名及以上董事或监事进
行表决时，或公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在百分之三十及以上
的，应当实行累积投票制。独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
累计投票制实施细则由董事会制定，报股东
大会批准。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董
会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务监、技术总监、行政总监为公司高级管理人员。 总监、总工程师为公司高级管理人员。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配 第一百五十七条 公司股东大会对利润分方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 股东大会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策及调整 第一百五十八条 公司利润分配政策及调
的决策机制为： 整的决策机制为：
（一）利润分配政策 （一）利润分配政策
1、利润分配原则：公司实行持续、
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