中原证券股份有限公司
关于重庆四方新材股份有限公司
终止原部分募投项目并变更募集资金用途的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为重庆四方新材股份有限公司（以下简称“四方新材”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对四方新材终止原部分募投项目并变更募集资金用途的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆四方新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]86 号）和《上海证券交易所自律监管决定书》（[2021]97 号）《关于重庆四方新材股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，公司首次公开发行人民币普通股股票 3,090 万股，每股发行价格 42.88元，募集资金总额为 132,499.20 万元，扣除发行费用 8,986.90 万元后，募集资金净额为 123,512.30 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公
开 发 行 股 票 的 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验 ， 并 出 具 了 报 告 号 为
XYZH/2021CQAA20008 的《验资报告》。
募集资金投资项目及募集资金情况如下：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金净额（万元）
1 装配式混凝土预制构件项目 45,068.07 45,068.07
2 干拌砂浆项目 25,040.71 25,040.71
3 物流配送体系升级项目 22,056.70 12,056.70
4 补充流动资金 60,000.00 41,346.82
合计 152,165.48 123,512.30
（二）拟变更募集资金投资项目的情况
本次拟变更募集资金投资项目名称为物流配送体系升级项目，已投入金额为0 万元，拟变更总金额为 12,056.70 万元及其孳息，原项目募集资金净额占总筹资额的比例为 9.76%。
变更后募集资金投资项目是收购光成建材 100%股权，投资总额预计为 1.80亿元，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目于2019年4月19日在重庆市发展与改革委员会完成了备案手续，
实施主体为重庆四方新材股份有限公司，预计总投资 22,056.70 万元，计划
购置砂石骨料运输车 160 辆，商品混凝土搅拌运输车 270 辆，泵车、车载泵
及拖泵等泵送车辆（设备）45 辆（台），以提高公司原材料运输能力、商品
混凝土运输能力和泵送能力。
原项目的实施周期为 24 个月，目前已完成项目前期的考察论证、项目可行性研究报告编制等工作，尚未开始正式投入，累积已实际投入金额为 0 万元，未使用募集资金余额为 12,056.70 万元（不含孳息），募集资金余额及其孳息全部存储在原项目开设的募集资金账户内。
（二）变更的具体原因
1、在资产方面，相比运输车辆，矿山属于稀缺资源，目前重庆主城区仅保留巴南的十座矿山，收购矿产资源更紧迫，更有利于公司的发展。
2、在企业管理方面，原项目将新增数百台车辆并配置一定数量的司机，将会产生维修、安全等方面的管理问题；而在矿山开采及生产运营方面，公司有丰富的经验、技术和人才储备，更有利于公司的未来发展。
3、在环境保护方面，原项目将使公司新增 475 台各类车辆，预计公司每年新增柴油消耗 1,521.63 万升，新增“二氧化碳”排放量约 4 万吨，增加能耗约
1.86 万吨标煤；根据公司原项目的数据测算，其单位能耗为 0.75 吨标煤/万元，而矿山开采及生产项目的单位能耗为 0.14 吨标煤/万元。
综上所述，由于新项目更具有紧迫性、必要性和合理性，并且为了提高募集资金的使用效率，确保公司健康、长远的发展，公司决定变更原项目并使用原项目的募集资金 12,056.70 万元以及其孳息用于新项目，增强公司核心竞争力。
三、新项目的具体内容
（一）新项目概述
1、公司拟使用变更用途后的募集资金 12,056.70 万元及其孳息结合自有资金的方式，以合计 18,000.00 万元用于收购光成建材 100%股权，分两期支付股权收购款，具体支付方式以协议约定的条款为准。重庆文涛企业管理咨询有限公司编制了《重庆四方新材股份有限公司关于收购重庆光成建材有限公司的可行性研究报告》（以下简称“《可行性研究报告》”）。
2、标的公司基本情况
（1）光成建材的基本信息如下：
企业名称 重庆光成建材有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 重庆市巴南区姜家镇白云山村白云山社
成立时间 2004-09-17
主要办公地点 重庆市巴南区姜家镇白云山村白云山社
法定代表人 罗英涛
注册资本 1000 万元人民币
主营业务 一般项目：露天开采石灰岩；碎石加工；销售建筑材料（不含危险化学
品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）本次交易前，光成建材的股权结构为：
序号 股东 投资数额(万元) 出资比例(%) 实缴出资时间
1 宜春卓智 550 55% 2018 年 5 月 18 日
2 罗英涛 190 19% 2018 年 5 月 18 日
3 王小伦 100 10% 2018 年 5 月 18 日
4 袁鹏 80 8% 2018 年 5 月 18 日
5 何孝明 80 8% 2018 年 5 月 18 日
合计 1,000 100% -
（3）关联关系说明：公司与上述交易对手方不存在关联关系。
（4）光成建材目前拥有可以正常使用的 1 条碎石生产线和 1 条机制砂生产
线，具有生产的相关资质。2020 年，光成建材生产碎石 29.86 万吨、机制砂 118.40万吨。
3、矿业权情况
光成建材于 2014 年 2 月 27 日与重庆市巴南区国土资源管理分局签订《采矿
权协议出让合同》，通过出让取得资源储量为 1,639.2 万吨的姜家镇白云山村白云
山社石灰岩矿采矿权。2017 年 8 月 3 日取得最新的《采矿许可证》，许可证有效
期自 2017 年 9 月 1 日至 2022 年 9 月 1 日。截至目前，光成建材已按国家有关规
定按时缴纳了采矿权出让价款。
4、矿产资源的基本情况
根据重庆市地质矿产勘查开发局 607 地质队（以下简称“607 地质队”）出
具的《重庆光成建材姜家矿山石灰岩资源储量估算报告》（以下简称“《储量报
告》”），经估算，截至 2021 年 9 月 11 日，矿界范围内保有资源量 1,561.9 万吨；
其中矿界范围内保有可采资源量 1,188.5 万吨；矿山边坡损失量为 373.3 万吨；矿山禁采区内资源量为 330.3 万吨。资源量类型均为控制资源量。
（二）交易的定价依据
基于重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（重康评报字[2021]第 418 号）的评估值 18,086.95 万元，结合重庆市地质矿产勘查开发局 607 地质队出具的《重庆光成建材姜家矿山石灰岩资源储量估算报告》（以下简称“《储量报告》”）、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号
为 XYZH/2021CQAA20434 的《重庆光成建材有限公司 2021 年 1-8 月、2020 年
度审计报告》（以下简称“《审计报告》”），综合考虑标的资产周边矿产资源最新市场转让价格、现有标的公司资产情况和公司未来发展需要，经公司与交易对手友方好协商，初步确定本次交易价格为 18,000.00 万元（最终成交价格将根据协
（三）资金来源
新项目的资金来源由募集资金和自有资金构成，其中，募集资金金额为原项
目 12,056.70 万元及其孳息 67.17 万元，自有资金为 5,875.59 万元（实际支付资
金为双方最终成交价格扣除募集资金金额及其孳息后的差额）。
（四）新项目经济效益情况
根据《可行性研究报告》预测，新项目完成后，预计每年可生产砂石骨料
246.78 万吨，计算期内年营业收入 14,313.24 万元，年利润总额 2,374.99 万元，
年增值税 442.68 万元，年税金及附加 53.12 万元，年资源税 858.79 万元，年上
缴所得税 356.25 万元，年税后利润 2,018.74 万元；销售利润率 16.59%，净利率
14.10%，投资利润率 13.19%。财务内部收益率税前 37.25%、税后 31.14%，财务
净现值税前 5,396.12 万元、税后 4,266.85 万元，投资回收期税前 2.70 年、税后
2.85 年。
（五）项目实施的可行性分析
1、地方政府的大力支持
公司严格遵循国家环保政策，混凝土生产采用全自动、一体化、封闭式生产线，严格控制扬尘、噪音，实现废水零排放，是重庆市首批授予“预拌混凝土绿色建材评级标识”的商品混凝土企业，也是园林式混凝土生产基地，为巴南地区建材工业绿色发展起到了带头示范作用，加快了地方绿色建材的发展进程。
公司是巴南区重点支持企业，重庆市重点建材生产企业，拥有单基地规模西部领先的混凝土生产基地和石灰岩矿山基地。长期以来，稳定的矿产资源供应和规模化的生产能力一直是公司核心竞争力，本次收购光成建材，有利于进一步增强公司在矿产资源稳定供应方面的竞争力，也得到了地方政府的大力支持。
2、公司拥有先进的绿色矿山建设和管理经验
公司是重庆市首批授予“预拌混凝土绿色建材评级标识”的商品混凝土企业，是园林式混凝土生产基地，其矿山生产基地也是重庆市领先的绿色矿山示范区。
公司严格按照绿色矿山建设标准，在巴南区姜家镇建设了矿区环境生态化、开采方式科学化、资源利用高效化、管理信息数字化和矿区社区和谐化的建筑用石灰岩矿山生产线，积累了大量的绿色矿山建设经验。因此，公司完全具备收购光成建材后的绿色矿山建设和经营能力。
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