证券代码:605118 证券简称:力鼎光电 公告编号:2024-018
厦门力鼎光电股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门力鼎光电股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2024 年 4
月 13 日召开了第二届董事会第二十六次会议,会议审议通过了《关于修订<公司
章程>部分条款的议案》,具体内容如下:
一、公司章程修订
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》(2023 年修订)及上海证
券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定,并公司结合实际情况,对《公司
章程》中部分条款进行修订,具体修订如下:
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、 第二十三条 公司不得收购本公司股份,但是,
行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 有下列情形之一的除外:
的股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励;
励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议,要求公司收购其股份的;
立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为
(五)将股份用于转换本公司发行的可转换为 股票的公司债券;
股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东利益所必
(六)本公司为维护公司价值及股东利益所必 需。
需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开
的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可 的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监
的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使
下列职权: 下列职权:
… …
(十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大
会审议通过。 会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保; 以后提供的任何担保;
(二)按照担保金额连续十二个月内累计计算 (二)本公司及本公司控股子公司的对外担
原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的 保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
担保; 30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算
供的担保; 原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 担保;
10%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的 供的担保;
担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算 10%的担保;
原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%, (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; 担保;
(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文 (七)法律、行政法规、部门规章、规范性文
件或上海证券交易所规定的应由股东大会审批的 件或上海证券交易所规定的应由股东大会审批的
其他担保。 其他担保。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司
住所地,或股东大会会议召集人在召集会议的通知 住所地,或股东大会会议召集人在召集会议的通知
中确定的其他地点。 中确定的其他地点。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召
开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公 开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其 司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络投票他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
过上述方式参加股东大会的,视为出席。 方式参加股东大会的,视为出席。
公司发出股东大会通知后,无正当理由,股东 公司发出股东大会通知后,无正当理由,股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。 告并说明原因。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案。 证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东在发出股东大会通知及股
议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出
券交易所提交有关证明材料。 机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均 (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均
有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 (六)网络方式的表决时间及表决程序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会召集人应当充分、完整披露所有提案立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知 的全部具体内容,以及股东对有关提案作出合理
时将同时披露独立董事的意见及理由。 判断所需的全部会议资料。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东 在股东大会上拟表决的提案中,某项提案生
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 效是其他提案生效的前提的,召集人应当在股东及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 大会通知中明确披露相关前提条件,并就该项提时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 特别提示。
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助
下午 3:00。 于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 等发表意见的,应当作为会议资料的一部分予以
披露。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间