605116 沪市 奥锐特

证券简称：奥锐特                                证券代码：605116
      奥锐特药业股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划

            （草案）

                  奥锐特药业股份有限公司

                      二零二二年九月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  本公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

    一、《奥锐特药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称
“本激励计划”）由奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《奥锐特药业股份有限公司章程》等有关规定制订。

    二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计 529.5 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 40,100 万股的 1.32％，本激励计划不设置预留权益。

    截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10％。本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划被授予的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1％。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应调整。

    三、本激励计划的激励对象共计 87 人，包括公司公告本激励计划时在公司
（含分子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。

    本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司 5％
以上股份的股东，或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

    四、限制性股票的授予价格为 11.00 元/股。在本激励计划草案公告日至激励
对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应调整。

  五、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

  六、本激励计划授予的限制性股票在登记完成之日起满 12 个月后分三期解除
限售，解除限售的比例分别为 20％、40％、40％。

  本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排及公司层面业绩考核目标如下表所示：

  解除限售安排              解除限售时间                    业绩考核目标

                    自授予的限制性股票登记完成之日起满  以 2021 年净利润为基数，2022
 第一个解除限售期  12 个月后的首个交易日至登记完成之日  年净利润增长率不低于 20％

                    起 24 个月内的最后一个交易日止

                    自授予的限制性股票登记完成之日起满  以 2021 年净利润为基数，2023
 第二个解除限售期  24 个月后的首个交易日至登记完成之日  年净利润增长率不低于 44％

                    起 36 个月内的最后一个交易日止

                    自授予的限制性股票登记完成之日起满  以 2021 年净利润为基数，2024
 第三个解除限售期  36 个月后的首个交易日至登记完成之日  年净利润增长率不低于 73％

                    起 48 个月内的最后一个交易日止

    注：上述“净利润”指标的计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。

    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    八、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。


    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    十一、所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十二、本激励计划须经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。本激励计划自股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                    目 录


声  明 ...... 1
第一章  释义 ...... 6
第二章  本计划的目的与原则 ...... 7
第三章  本计划的管理机构 ...... 8
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章  限制性股票的来源、数量和分配 ...... 10第六章  本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 11
第七章  限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 14
第八章  限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 15
第九章  本计划的调整方法和程序 ...... 19
第十章  本计划的会计处理 ...... 21
第十一章  本计划的实施程序 ...... 23
第十二章  公司/激励对象各自的权利义务 ...... 27
第十三章  公司/激励对象发生异动的处理 ...... 29
第十四章  限制性股票回购注销原则 ...... 32
第十五章  附则 ...... 35

                    第一章  释义

    除非另有说明，以下词语具有如下含义：
本公司、公司、  指  奥锐特药业股份有限公司
上市公司
限制性股票激励

计划、本激励计  指  奥锐特药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

划、本计划

限制性股票      指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的
                    本公司股票

                    按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分子公司）任职的高
激励对象        指  级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人
                    员

授予日          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期          指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
                    债务的期间

解除限售期      指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
                    解除限售并上市流通的期间

解除限售条件    指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

有效期          指  从限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销
                    之日止

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》    指  《奥锐特药业股份有限公司章程》

《 考 核 管 理 办  指  《奥锐特药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》                法》

薪酬委员会      指  公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

证券交易所      指  上海证券交易所

登记结算公司    指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元/万元/亿元    指  人民币元/万元/亿元

    注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


            第二章  本计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动高级管理人员、核心管理人员、核心骨干等公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


              第三章  本计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会及其授权人士可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

    三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机