证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2021-047
无锡新洁能股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通
知于 2021 年 11 月 6 日以邮件的方式发出，会议于 2021 年 11 月 11 日以通讯方
式召开。会议由董事长朱袁正主持，应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9人。本次董事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《无锡新洁能股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求及条件，并结合实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案及表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次非公开发行获得中国证监会关于本次发行核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。
本次发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当天，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/
（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 10.00%，即不超过 14,168,000 股（含14,168,000 股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易或转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 145,000.00 万元（含 145,000.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
第三代半导体 SiC/GaN 功率器件及封测
的研发及产业化 22,380.52 20,000.00
功率驱动 IC 及智能功率模块（IPM）的
研发及产业化 61,726.54 60,000.00
SiC/IGBT/MOSFET 等功率集成模块（含
车规级）的研发及产业化 50,852.30 50,000.00
补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 149,959.36 145,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
本次非公开发行股票方案需提请公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021 年非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-051）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于
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