证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2022-022
同庆楼餐饮股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开的
第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>及相关议事规则的议案》，并同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2022 年修订)》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际运
营需要，拟对《公司章程》相关条款内容进行修改，并相应修订公司《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》有关内容。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 个月时间限制。
1 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
任的董事依法承担连带责任。 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
2 （十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的金额 3,000 （十四）审议批准公司与关联人发生的金额 3,000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
的比例在 5%以上的关联交易； 的比例在 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会 第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
3 担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （四）公司一年内担保金额超过公司最近一期经
期经审计总资产 30%的担保； 审计总资产 30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
期经审计净资产 50%的担保，且绝对金额超过 保；
5000 万元以上； （六）上海证券交易所或本章程规定的其他担
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保。
保； 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
（七）为关联方提供担保； 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
（八）上海证券交易所或本章程规定的其他担 配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出
保。 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席 过。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 提供同等比例担保的，可以豁免适用本条第一款
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出 第一项至第四项的规定，但是本章程另有规定除
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披
过。 露前述担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
4 在股东大会决议生效前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议生效前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
券交易所提交有关证明材料。 料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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