上海行动教育科技股份有限公司
Shanghai Action Education Technology CO., LTD.
（ 上海市闵行区莘建东路 58 弄 2 号 1005 室）
首次公开发行股票招股说明书
（上会稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
上海行动教育科技股份有限公司 招股说明书
1-1-1
声明：发行人的发行申请尚未得到中国证券监管理委员会核准。本招股说明
书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当
以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。
本次发行概况
股票种类 境内上市人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
发行数量
拟公开发行不超过 2,109 万新股，且公开发行的股份不低于发行
后公司股份总数的 25%，最终发行数量以证券监管部门核准的为准。
本次发行中公司股东不公开发售其所持公司股份。
本次发行前股东所持股
份的限售安排及所持股
份自愿锁定的承诺
一、发行人控股股东及实际控制人李践承诺
1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理本人在本次发行并上市前已持有的发行人股份，也
不要求发行人回购该部分股份。
2、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行人首次公开发行股票发行价格或者发行人上市后 6 个
月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格之情形，则本
人在本次发行并上市前已持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个
月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述收盘价格指发行人股票复权后的相应价格。
3、除遵守上述股份锁定承诺外，本人还将严格遵守《中华人民共
和国公司法》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及中国证监会、上
海证券交易所届时关于上市公司股东、董监高股份限售、减持的相关
有效规定。
二、发行人股东上海云盾、上海蓝效承诺
1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理在本次发行及上市前已持有的发行人股份，也不要
求发行人回购该部分股份。
2、除遵守上述股份锁定承诺外，本单位还将严格遵守《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法
规、规章、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所届时关于上
市公司股东股份限售、减持的相关有效规定。
上海行动教育科技股份有限公司 招股说明书
1-1-2
三、发行人股东上海云效承诺
1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者
委托他人管理在本次发行及上市前已持有的发行人股份，也不要求发
行人回购该部分股份。
2、除遵守上述股份锁定承诺外，本单位还将严格遵守《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法
规、规章、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所届时关于上
市公司股东股份限售、减持的相关有效规定。
四、发行人股东李维腾承诺
1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理本人在本次发行并上市前已持有的发行人股份，也
不要求发行人回购该部分股份。
2、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价格或者发行人上市后 6
个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格之情形，则
本人在本次发行并上市前已持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6
个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的相应价格。
3、除遵守上述股份锁定承诺外，本人还将严格遵守《中华人民共
和国公司法》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及中国证监会、上
海证券交易所届时关于上市公司股东、董监高股份限售、减持的相关
有效规定。
五、发行人其他股东
除上述股东之外的其他股东，根据《公司法》第一百四十一条规
定，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
发行后总股本 不超过 8,434.1857 万股
预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行价格 人民币【】元
保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2018 年【】月【】日
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声明与承诺
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承
担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信
息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判
断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、保荐机构先行赔付承诺
安信证券股份有限公司作为行动教育本次发行的保荐机构承诺： 因本机构为
发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
二、本次发行前发行人股东股份锁定承诺
（一）发行人控股股东及实际控制人李践承诺
1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本人在本次发行并上市前已持有的发行人股份， 也不要求发行人回购该部
分股份。
2、 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行人首次公开发行股票的发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于
发行人首次公开发行股票的发行价格之情形， 则本人在本次发行及上市前已持有
的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的相应价格。
3、除遵守上述股份锁定承诺外，本人还将严格遵守《中华人民共和国公司
法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、规章、
规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所届时关于上市公司股东、董监高股
份限售、减持的相关有效规定。
（二）发行人股东上海云盾、上海蓝效承诺
1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理在本次发行及上市前已持有的发行人股份， 也不要求发行人回购该部分股
份。
2、除遵守上述股份锁定承诺外，本单位还将严格遵守《上市公司股东、董
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监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及中国证
监会、上海证券交易所届时关于上市公司股东股份限售、减持的相关有效规定。
（三）发行人股东上海云效承诺
1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人
管理在本次发行及上市前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股
份。
2、除遵守上述股份锁定承诺外，本单位还将严格遵守《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及中国证
监会、上海证券交易所届时关于上市公司股东股份限售、减持的相关有效规定。
（四）发行人股东李维腾承诺
1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本人在本次发行并上市前已持有的发行人股份， 也不要求发行人回购该部
分股份。
2、 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行人首次公开发行股票的发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于
发行人首次公开发行股票的发行价格之情形， 则本人在本次发行并上市前已持有
的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的相应价格。
3、除遵守上述股份锁定承诺外，本人还将严格遵守《中华人民共和国公司
法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、规章、
规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所届时关于上市公司股东、董监高股
份限售、减持的相关有效规定。
（五）发行人其他股东
除上述股东之外的其他股东，根据《公司法》第一百四十一条规定，自公司
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股票上市交易之日起一年内不得转让。
三、 发行人上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
（一）启动稳定股价措施的条件及程序
1、预警条件及程序：如公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产
的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就经营状况、
财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件及程序：如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司每股净
资产时，公司应当在 5 日内召开董事会、 25 日内召开股东大会，审议稳定公司
股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方
案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
3、停止条件：在公司稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20
个交易日收盘价高于每股净资产时，公司将停止实施稳定股价措施。
上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生股价稳定措施的启动条件，
公司将再次启动稳定股价措施。
（二）发行人关于稳定股价的承诺
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规章、规
范性文件、公司《章程》及内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序，并采
取以下部分或全部措施稳定股价，且应保证股价稳定措施实施后，公司股权分布
仍符合上市条件：
1、在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司董事会、股东大会审议同
意，回购公司部分股份。
2、要求公司控股股东以增持公司股票的方式稳定股价，并明确增持的金额
和期间。
3、要求时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员以增持公司股
票的方式稳定股价，并明确增持
