605090 沪市 九丰能源

  证券代码：605090            证券简称：九丰能源            公告编号：2023-028

                江西九丰能源股份有限公司

    关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之

          募集配套资金非公开发行可转换公司债券

                    登记完成的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    1、非公开发行可转换公司债券

  发行数量：1,200 万张

  初始转股价格：25.26 元/股

    2、发行对象和限售安排

  序号              获配对象名称              投资者分类      产品风险等级与风

                                                                险承受能力是否匹配

    1    北京风炎投资管理有限公司-北京风炎    A 类专业投资者            是

          增利二号私募证券投资基金

    2    赣州发展投资基金管理有限公司-赣州    A 类专业投资者            是

          发展工业引导母基金（有限合伙）

    3    申万宏源证券有限公司                A 类专业投资者            是

    4    浙江永安资本管理有限公司            A 类专业投资者            是

    5    北京风炎投资管理有限公司-北京风炎    A 类专业投资者            是

          增利三号私募证券投资基金

    6    浙商证券股份有限公司                A 类专业投资者            是

  本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起 18个月内不得转让。

  若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，
将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

    3、缴款及验资情况

  2023 年 3 月 1 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（致同
专字（2023）第 440C001128 号）。根据该报告，截至 2023 年 2 月 27 日 16:00 时，主承
销商中信证券已收到九丰能源本次非公开发行可转换公司债券的配售对象缴付的认购资金共计人民币 1,200,000,000.00 元。

  2023 年 3 月 1 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（致同
专字（2023）第 440C001052 号）。根据该报告，截至 2023 年 2 月 28 日，九丰能源已收
到主承销商中信证券转付配售对象缴付的认购资金人民币 1,181,200,000.00 元（扣除本次非公开发行承销及保荐费用人民币 18,800,000.00 元）。

    4、新增可转换公司债券登记情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023 年 3 月 10 日出具的《证券
登记证明》，本次募集配套资金发行的可转换公司债券已登记完毕。证券简称为九丰定02，证券代码为 110816。

  一、本次交易的决策和批准程序

    （一）本次交易已经履行的决策和批准程序

  1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十一次会议审议通过；

  2、本次交易已经上市公司第二届监事会第十一次会议、第二届监事会第十三会议、第二届监事会第十五次会议审议通过；

  3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

  4、本次交易已获得上市公司实际控制人张建国、蔡丽红夫妇原则性同意；

  5、本次交易已经上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过；

  6、本次交易已通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中事项的审查；
  7、本次交易已获得中国证监会核准。

    （二）本次交易尚需履行的决策和批准程序


  截至本公告日，本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效；相关交易协议约定的生效条件已全部满足。

    （三）其他

  根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》《外商投资信息报告办法》等规定，并经咨询于都县、赣州市及江西省商务主管部门，以及查询商务部网站公众留言板块及行政许可事项清单，本次交易中，外国投资者并购取得上市公司股权，导致上市公司外国投资者持股比例变化，上市公司应在变更事项发生后通过商务部业务系统统一平台报告投资者及其所持股份变更信息。因此，上市公司应在变更事项发生后就本次交易向商务主管部门报送投资信息。公司已就本次交易所涉及的股东变更等事宜履行外商投资企业投资信息报送义务。

  二、本次发行情况

    （一）种类、面值、转股后的上市地点

  本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。

    （二）发行对象和认购方式

  本次非公开发行可转债募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的可转换公司债券。

    （三）发行方式

  本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。

    （四）发行数量

  本次发行可转换公司债券募集配套资金金额 120,000 万元，发行数量 1,200 万张。

    （五）转股价格

  本次发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于 23.50 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档情况，按照“申报转股价格优先、规模优先、时间优先”的原则，最终确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 25.26 元/股。

  在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行完成之后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将按下述公式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。初始转股价格的调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。

    （六）转股股份来源

  本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

    （七）债券期限

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。

    （八）债券利率

  本次发行的可转债票面利率设定为 2.5%，债券存续期内固定不变。

  本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。


    （九）转股期限

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

    （十）锁定期安排

  本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起 18个月内不得转让。

  若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

    （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

  其中：V 为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

  申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

    （十二）本息偿付

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。

    1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；


  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：可转换公司债券的当年票面利率。

    2、付息方式

  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行结束之日。

  （2）计息日：每年的计息日为本次非公开发行的可转换公司债券发行结束之日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    （十三）赎回条款

    1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按照债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

    2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 1