证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2022-139
江西九丰能源股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之
发行结果暨股本变动和可转换公司债券
登记完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、发行数量及发行价格
（1）发行股份情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：5,256,212 股
发行价格：22.83 元/股
（2）发行可转换公司债券情况
债券种类：定向可转换公司债券
发行数量：10,799,973 张
初始转股价格：22.83 元/股
2、发行对象和限售安排
本次交易中，江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向New Sources、李婉玲等 53 名四川远丰森泰能源集团有限公司（以下简称“森泰能源”或“标的公司”）股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%股份。
如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以
认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足 12 个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份和可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起 36个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间超过12个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起 12 个月内不转让。
3、资产过户情况
根据《购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书》，上市公司本次交易的标的资
产为标的公司 100%股权，交易对方为 New Sources 等 53 名标的公司股东。
截至本公告日，标的公司本次变更登记手续已完成，上市公司合法持有标的公司 100%股权，本次交易的交易对方依法完成了标的资产交付给上市公司的义务。
4、新增股份和可转换公司债券登记情况
公司就本次发行股份及可转换公司债券向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司提交相关登记材料。2022 年 12 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具了《证券变更登记证明》及《证券登记证明》，相关登记工作已完成。
一、本次交易的决策和批准程序
（一）本次交易已经履行的决策和批准程序
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十一次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第二届监事会第十一次会议、第二届监事会第十三会议、第二届监事会第十五次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
4、本次交易已获得上市公司实际控制人张建国、蔡丽红夫妇原则性同意；
5、本次交易已经上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过；
6、本次交易已通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中事项的审查；
7、本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和批准程序
截至本公告日，本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效；相关交易协议约定的生效条件已全部满足。
（三）其他
根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》《外商投资信息报告办法》等规定，并经咨询于都县、赣州市及江西省商务主管部门，以及查询商务部网站公众留言板块及行政许可事项清单，本次交易中，外国投资者并购取得上市公司股权，导致上市公司外国投资者持股比例变化，上市公司应在变更事项发生后通过商务部业务系统统一平台报告投资者及其所持股份变更信息。截至本公告日，上市公司已就本次交易所涉及的股东变更等事宜履行外商投资企业投资信息报送义务。
二、本次发行情况
（一）发行股份购买资产情况
1、发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为标的公司全体股东。
3、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十六次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及
交易均价 90%的具体情况如下表所示（已考虑除权除息影响）：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
前 20 个交易日 40.02 36.01
前 60 个交易日 36.31 32.68
前 120 个交易日 35.16 31.64
注：2021 年 10 月 21 日，上市公司实施了 2021 年半年度权益分派方案，每股现金红利 0.1793
元（含税）。
本次交易发行价格确定为 32.20 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股
票交易均价的 90%。
2022 年 5 月 18 日，上市公司实施了 2021 年年度权益分派方案，每股现金红利 0.25
元（含税），每股转增股份 0.4 股。由此，发行价格调整为 22.83 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、购买资产发行股份的数量
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为 180,000 万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 12,000 万元。按照经调整后的发行价格为22.83 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 5,256,212 股。
本次交易向交易对方发行股份的具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份对价金额（元） 发行股份数量（股）
1 New Sources Investment Limited 20,447,867.56 895,657
序号 股东姓名/名称 股份对价金额（元） 发行股份数量（股）
2 李婉玲 11,962,924.30 524,000
3 李鹤 11,673,366.54 511,316
4 成都万胜恒泰企业管理中心 11,047,211.31 483,890
（有限合伙）
5 彭嘉炫 9,431,045.67 413,098
6 洪青 9,021,889.24 395,176
7 高道全 9,021,889.24 395,176
8 西藏君泽商贸有限公司 6,137,339.62 268,827
9 韩慧杰 5,973,384.97 261,646
10 高晨翔 4,639,828.75 203,233
11 赵同平 2,191,030.24 95,971
12 施春 1,803,025.72 78,976
13 杨小毅 1,534,336.27 67,207
14 何平 1,227,467.92 53,765
15 范新华 1,125,177.10 49,285
16 樊玉香 1,022,890.39 44,804
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