证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2022-130
江西九丰能源股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于
2022 年 12 月 21 日（星期三）以通讯表决方式召开，因情况特殊，公司于 2022 年 12 月
19 日（星期一）以电子邮件等方式将会议通知送达全体董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事长张建国先生召集和主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议逐项表决通过了以下决议：
（一）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
1、回购股份的目的及用途
现阶段，公司发展战略清晰，全产业链布局完善，业务规模稳步提升，客户结构持续优化，内生增长潜力持续释放；同时，公司通过整合方式积极布局“陆气气源”，双气源保障能力不断增强，供应链的稳定及成本竞争力持续提升；此外，公司积极推进能源服务型业务以及氢气、氦气等特种气体业务拓展，全面提升企业整体价值。近期受外围市场等多重因素影响，公司股价出现较大幅度下跌，并与公司基本面情况出现一定程度背离。
基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，增强投资者信心，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及后续可转换公司
债券转股需求等，公司拟以自有资金或自筹资金实施股份回购，并全部用于转换公司后
续发行的可转换公司债券。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、回购股份的方式
集中竞价交易方式。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 34.80 元/股（含），该价格不超过董事会审议通
过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施
期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如在回购期限内发
生现金分红、送股、转增股本、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及
上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、回购股份的资金总额及资金来源，回购股份的数量及占公司总股本的比例
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，资金总额不低于人民币
15,000.00 万元（含）且不超过人民币 30,000.00 万元（含）。在回购价格上限 34.80 元/
股条件下，分别按回购资金总额下限 15,000.00 万元与上限 30,000.00 万元，测算回购股
份的数量及占公司总股本的比例如下：
按回购资金总额下限 按回购资金总额上限
回购用途 占公司 拟回购资 占公司 拟回购资 回购实施期
拟回购数量 总股本 金总额 拟回购数量 总股本 金总额 限
（股） 的比例 （万元） （股） 的比例 （万元）
用于转换公司后续 董事会审议
发行的可转换为股 4,310,344 0.70% 15,000.00 8,620,689 1.39% 30,000.00 通过回购股
票的公司债券 份方案之日
起 12 个月内
本次具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。如在回购期限内发生现金分红、送股、转增股本、配股等股本除权、除息事项，自股价除权除息之日起，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，拟回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
① 在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
① 如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：
① 公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
① 公司业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
① 自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
④ 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
若在本次回购股份的期限内，《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》及相关自律监管指引关于该规定作出调整的，按调整后的规则实施。
（3）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证公司本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，董事会授权公司管理层在相关法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利
益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在回购实施期限内择机回购股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等，并依据有关法律规定相应调整；
（2）依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）及市场条件、股价表现、公司实际情况等决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（4）设立回购专用证券账户及相关事项；
（5）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项；
本授权自公司董事会审议通过之日起至公司完成本次股份回购之日止。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》等公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
董事会同意聘任杨小毅先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任公司副总经理的公告》等公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《关于签署<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
公司购买四川远丰森泰能源集团有限公司（前身为四川远丰森泰能源集团股份有限
公司）（以下简称“森泰能源”）100%股权并募集配套资金事项，已于 2022 年 11 月 15
日收到中国证券监督管理委员会核准批复。2022 年 11 月 30 日，森泰能源 100%股权已
变更登记至公司名下，公司合法持有森泰能源 100%股权，森泰能源已成为公司的全资子公司。
为合理安排公司现金对价支付以及期间损益审计事项，进一步明确本次购买资产的
税款申报及缴纳责任，根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，董事会同意公司与交易对方签订《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的公告》等公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
江西九丰能源股份有限公司董事会
2022 年 12 月 22 日
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