证券代码：605090 证券简称：九丰能源 上市地点：上海证券交易所
江西九丰能源股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）
发行股份、可转换公司 New Sources Investment Limited
债券及支付现金购买资 成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）
产 西藏君泽商贸有限责任公司
交易对方 李婉玲等 50 名自然人
募集配套资金交易对方 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年五月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 8
声 明 ...... 13
一、上市公司声明...... 13
二、交易对方声明...... 13
三、证券服务机构及人员声明...... 14
重大事项提示 ...... 15
一、本次交易方案概述...... 15
二、本次交易评估及作价情况...... 15
三、本次交易不构成重大资产重组...... 16
四、本次交易不构成关联交易...... 17
五、本次交易不构成重组上市...... 17
六、本次交易不会导致上市公司股权分布不具备上市条件...... 17
七、本次交易决策过程和批准情况...... 17
八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明...... 18
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划...... 26
十、保护投资者合法权益的相关安排...... 26
重大风险提示 ...... 29
一、与本次交易相关的风险...... 29
二、标的公司经营风险...... 31
三、其他风险...... 33
第一节 本次交易概况 ...... 35
一、本次交易的背景...... 35
二、本次交易的目的...... 36
三、本次交易的具体方案...... 38
四、本次交易的决策过程和批准情况...... 64
五、本次交易的性质...... 65
六、本次重组对上市公司的影响...... 67
第二节 上市公司基本情况 ...... 73
一、公司基本信息...... 73
二、公司设立和变更情况...... 73
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 77
四、公司的重大资产重组情况...... 77
五、公司主营业务发展情况...... 77
六、公司最近三年主要财务指标...... 78
七、公司控股股东及实际控制人概况...... 78
八、上市公司合法合规性说明...... 79
第三节 交易对方基本情况 ...... 81
一、NEWSOURCES INVESTMENT LIMITED...... 81
二、成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）...... 86
三、西藏君泽商贸有限责任公司...... 96
四、李婉玲...... 100
五、李鹤...... 102
六、彭嘉炫...... 103
七、洪青...... 104
八、高道全...... 106
九、韩慧杰...... 107
十、高晨翔...... 109
十一、赵同平...... 111
十二、施春...... 112
十三、杨小毅...... 113
十四、何平...... 115
十五、范新华...... 117
十六、樊玉香...... 118
十七、郭桂南...... 119
十八、王秋鸿...... 121
十九、苏滨...... 122
二十、曾建洪...... 124
二十一、李东声...... 125
二十二、陈菊...... 127
二十三、陈才国...... 128
二十四、周厚志...... 130
二十五、张东民...... 131
二十六、周剑刚...... 133
二十七、周涛...... 134
二十八、刘名雁...... 135
二十九、艾华...... 137
三十、张大鹏...... 138
三十一、刘新民...... 139
三十二、许文明...... 140
三十三、刘小会...... 142
三十四、李晓彦...... 144
三十五、张忠民...... 145
三十六、李小平...... 147
三十七、陈昌斌...... 149
三十八、唐永全...... 151
三十九、杨敏...... 152
四十、刘志腾...... 153
四十一、崔峻...... 156
四十二、顾峰...... 157
四十三、张宸瑜...... 159
四十四、陈财禄...... 161
四十五、丁境奕...... 162
四十六、蔡贤顺...... 164
四十七、吴施铖...... 165
四十八、邓明冬...... 167
四十九、田礼伟...... 168
五十、张伟...... 169
五十一、罗英...... 171
五十二、李豪彧...... 172
五十三、冯耀波...... 174
五十四、募集配套资金交易对方...... 175
第四节 交易标的基本情况 ...... 177
一、森泰能源基本情况...... 177
二、森泰能源历史沿革...... 177
三、森泰能源股权控制关系...... 208
四、下属子公司情况...... 217
五、主营业务情况...... 238
六、主要财务数据...... 264
七、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况...... 267
八、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况...... 288
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 290
十、重大诉讼、仲裁及行政处罚...... 293
第五节 非现金支付方式情况 ...... 301
一、购买资产发行股份情况...... 301
二、购买资产发行可转换公司债券情况...... 304
三、配套融资发行可转换公司债券情况...... 311
四、本次交易前后主要财务数据对比...... 323
五、本次交易前后上市公司的股权结构...... 324
第六节 交易标的评估情况 ...... 329
一、交易标的的评估情况...... 329
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析...... 398
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见...... 404
第七节 本次交易主要合同 ...... 406
一、合同主体、签订时间...... 406
二、购买资产协议及补充协议...... 406
三、业绩补偿协议...... 421
第八节 交易的合规性分析 ...... 427
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 427
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形...... 430
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明...... 430
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定...... 433
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形...... 433
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定...... 434
七、本次交易方案中发行定向可转债符合有关政策的要求...... 434
八、本次可转债发行、条款安排等符合相关规定...... 435
九、独立财务顾问意见...... 436
十、法律顾问意见...... 437
第九节 管理层讨论与分析 ...... 438
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 438
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 442
三、标的公司的核心竞争力及行业地位...... 463
四、标的公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析...... 466
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财
务指标的影响分析...... 513
第十节 财务会计信息 ...... 518
一、标的公司财务报表...... 518
二、上市公司备考财务报表...... 522
第十一节 同业竞争和关联交易...... 527
一、同业竞争...... 527
二、关联交易...... 528
第十二节 风险因素 ...... 535
一、与本次交易相关的风险...... 535
二、标的公司经营风险...... 537
三、其他风险...... 539
第十三节 其他重要事项 ...... 541
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 541
二、本次交易对公司负债结构的影响...... 541
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况...... 541
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 542
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明...... 545
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 545
七、上市公司股票连续停牌前股价无异常波动情况的说明...... 545
八、本次交易相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形...... 546
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 546
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 547
十一、保护投资者合法权益的相关安排...... 547
十二、本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施...... 548
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见...... 552
一、独立董事对于本次交易的意见...... 552
二、独立财务顾问关于本次交易的意见...... 554
三、法律顾问对于本次交易的意见...... 555
第十五节 本次交易相关证券服务机构...... 556
一、独立财务顾问...... 556
二、律师事务所...... 556
三、会计师事务所...... 556
四、资产评估机构...... 557
第十六节 公司及中介机构声明...... 558
一、上市公司全体董事声明...... 558
二、上市公司全体监事声明...... 559
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 560
四、独立财务顾问声明...... 561
五、律师声明...... 562
六、审计机构
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