605088 沪市 冠盛股份

证券代码：605088        证券简称：冠盛股份        公告编号：2020-008
        温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

      关于以募集资金置换已预先投入自筹资金公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集的资金置换预先投入的自筹资金，置换资金总额5,981.62万元。相关置换程序在公司董事会审议通过后即可履行。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1091号）核准，公司本次首次公开发行股票募集资金总额为人民币622,800,000.00元，扣除相关发行费用人民币60,940,566.04元，公司实际募集资金净额人民币561,859,433.96元。本次发行募集资金已于2020年8月11日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（天健验[2020]7-86号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见2020年8月14日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司上市公告书》。
    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用
 计划如下：

      项目名称        项目总投资  募集资金投资额          项目备案文号

                        （万元）      （万元）

年产 240 万套轿车用传动                                企业投资项目备案通知书

轴总成建设项目            16,190.00        16,190.00  备案号：

                                                      2017-320125-36-03-604489

年产 150 万只精密轮毂轴                                企业投资项目备案通知书

承单元智能化生产线技术    9,860.00        9,860.00  备案号：

改造项目                                              2017-320125-36-03-604490

全球营销网络建设项目      9,885.00        9,885.00  国内部分：备案号：

                                                      2017-330304-51-03-014361-000

企业信息化综合平台建设    5,296.00        5,296.00  温瓯经贸投资备案（2017）29 号
项目

补充流动资金              14,954.94        14,954.94

        合计            56,185.94        56,185.94

    关于本次募集资金的运用，已经公司于2019年2月14日召开的公司2019年第 二次临时股东大会审议通过。根据相关会议决议，本次发行募集资金到位之前， 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到 位之后用募集资金置换先期投入的自筹资金。

    三、自筹资金预先投入募投项目情况

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于温州市冠盛汽车零部 件集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审 [2020]7-828号），截至2020年8月11日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资 项目的实际投资额为5,981.62万元，具体情况如下：

                                                                单位:人民币万元

                                        自筹资金实际投入金额        占总投资的
  项目名称          总投资额              铺底流动                比例(%)

                                  建设投资    资金      合  计

 年产 240 万套轿车用    16,190.00  2,772.46              2,772.46        17.12
 传动轴总成建设项目
 年产 150 万只精密轮

 毂轴承单元智能化生    9,860.00  2,258.54              2,258.54        22.91
 产线技术改造项目

 全球营销网络建设项    9,885.00    606.18                606.18        6.13
 目

 企业信息化综合平台    5,296.00    344.45                344.45        6.50
 建设项目


补充流动资金          14,954.94

 合计                56,185.94  5,981.62              5,981.62        10.65

    四、董事会审议程序以及是否符合监管要求

  公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》同意公司使用募集资金置换前期以自有资金预先投入募投项目的投资，金额为人民币5,981.62万元。

  本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金及使用剩余募集资金永久补充流动资金，没有与募集资金使用项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益。

    五、 专项意见说明

  （一）会计师事务所鉴证意见

  我们认为，冠盛股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了冠盛股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  （二）独立董事意见

  公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目及支付发行费用的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次以募集资金置换预先已投入的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。综上，全体独立董事同意公司第四届
董事会第十八次会议所审议的《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》。

  （三）监事会意见

  公司第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集的资金置换预先投入的自筹资金，置换资金总额5,981.62万元。相关置换程序在公司董事会审议通过后即可履行。

  （四）保荐机构意见

  保荐机构认为：本次公司使用募集资金置换已预先投入自筹资金的事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，监事会和独立董事已经发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账的时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

  综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已预先投入自筹资金的事项无异议。

    六、备查文件

  1、温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；

  2、温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；
  3、温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

  4、国金证券股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入自筹资金的核查意见。

  5、会计师事务所出具的《关于以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
  特此公告。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
                              董事会
                    2020 年 9 月 29 日