605088 沪市 冠盛股份

证券代码：605088        证券简称：冠盛股份        公告编号：2020-009
          温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

  关于使用募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ●增资标的名称：南京冠盛汽配有限公司（以下简称“南京冠盛”）

  ●增资金额：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“冠盛股份”）拟以募集资金26,050.00万元对募投项目实施主体南京冠盛进行增资，26,050.00万元计入南京冠盛注册资本，增资完成后，南京冠盛的注册资本由1亿元增至3.605亿元，仍为公司全资子公司。

  ●本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。本次增资事宜已经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，本次增资事宜尚需提交股东大会审议。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1091号）核准，公司本次首次公开发行股票募集资金总额为人民币622,800,000.00元，扣除相关发行费用人民币60,940,566.04元，公司实际募集资金净额人民币561,859,433.96元。本次发行募集资金已于2020年8月11日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（天健验[2020]7-86号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见2020年8月14日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司上市公告书》。
    二、使用募集资金增资事项的基本情况

  （一）本次增资情况概述


  南京冠盛汽配有限公司系公司于2011年7月26日设立的位于南京市高淳经济开发区的全资子公司，注册资本为1亿元整，为公司募投项目“年产240万套轿车用传动轴总成建设项目”、“年产150万只精密轮毂轴承单元智能化生产线技术改造项目”的实施主体。

  公司拟根据招股说明书确定的募集资金用途，以募集资金26,050.00万元对南京冠盛进行增资，即从公司募集资金专户划转26,050.00万元至南京冠盛募集资金专户，26,050.00万元计入南京冠盛注册资本，增资完成后，南京冠盛的注册资本由1亿元增至3.605亿元，仍为公司全资子公司。

  本次增资事项有助于推进募集资金投资项目的建设进度，符合公司实际情况。本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次增资事项已经公司于2020年9月29日分别召开的第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。

  （二）本次增资对象的基本情况

  企业名称：南京冠盛汽配有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  公司住所：南京市高淳经济开发区双湖路59号

  法定代表人：周崇龙

  注册资本：1亿元

  股权结构：公司持有100%股权

  设立日期：2011年7月26日

  经营范围：汽车零部件制造、销售；机械设备租赁；汽车零部件技术开发、技术转让、技术咨询；投资管理；商务信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  南京冠盛最近一年一期的财务状况：

          项目                      2020 年                  2019 年

                              6 月 30 日（未经审计）          12 月 31 日


          项目                      2020 年                  2019 年

                              6 月 30 日（未经审计）          12 月 31 日

资产合计（元）                          717774090.65            639444008.15

营业收入（元）                          496153782.37            1154533912.2

净资产（元）                            348855234.16            310093026.75

净利润（元）                              39737211.08              61653003.82

    三、本次增资对公司的影响

  本次使用部分募集资金对南京冠盛增资系基于募投项目的实际需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使用计划的安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    四、本次增资后的募集资金管理

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，后续公司、南京冠盛与保荐机构、募集资金专户开户银行中国建设银行股份有限公司南京高淳支行、中国工商银行股份有限公司南京高淳支行将分别签署《募集资金三方监管协议》，本次增资的募集资金将从公司的专户转入南京冠盛的专户。公司及南京冠盛将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

  本次增资完成后，公司将加强对南京冠盛经营活动的管理，防范和控制各项经营风险。

    五、 专项意见说明

  （一）独立董事意见

  独立董事认为：公司本次使用部分募集资金对南京冠盛增资系基于募投项目的实际需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使用计划的安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定，因此同意《关于使
用募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目的议案》。

  （二）监事会意见

  公司监事会认为：本次使用部分募集资金对南京冠盛增资系基于募投项目的实际需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使用计划的安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意《关于使用募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目的议案》。

  （三）保荐机构意见

  保荐机构认为：本次公司使用募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目的事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。本次增资事宜尚需提交股东大会审议。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目的事项无异议。

    六、 备查文件

  1、温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；

  2、温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；
  3、温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

  4、国金证券股份有限公司关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司使用募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目的核查意见。

  特此公告。

                                温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2020 年 9 月 29 日