证券代码：605081 证券简称：太和水 公告编号：2023-004
上海太和水科技发展股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
二次会议于 2023 年 4 月 4 日以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应出席董
事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由董事长何文辉先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海太和水科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海太和水科技发展股份有限公司董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，程序合法。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行 A 股股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项条件和要求。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人何文辉先生。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（即
2023 年 4 月 5 日）。发行价格为 14.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 29,288,702 股（含本数），未超过本次
发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量上限将作相应调整。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
6、募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 42,000 万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟用于如下项目：
序号 项目名称 拟投资总额 募集资金拟投入金额
（万元） （万元）
1 饮用水扩产项目 7,705.91 7,700.00
2 营销渠道与品牌建设项目 28,531.42 28,300.00
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 42,237.33 42,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
7、限售期
本次发行对象何文辉先生认购的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
本次发行结束后，发行对象认购取得的公司本次发行的股票因公司送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规、规范性文件的规定办理。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
9、本次发行股票的上市地
本次发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司本次发行方案最终以中国证监会同意注册的方案为准。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案》。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了论证，并编制了《上海太
和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行 A 股股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司对本次发行 A 股股票募集资金运用的可行性进行了审慎分析，并编制了《上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对截至 2022年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况编制了《上海太和水科技发
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