605081 沪市 太和水

股票简称：太和水                                    股票代码：605081
    上海太和水科技发展股份有限公司

    Shanghai Taihe Water Technology Development Co.,Ltd.
      （注册地址：上海市金山区枫泾镇曹黎路 38 弄 19 号 1957 室）

 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
            二〇二三年四月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。


                  特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次向特定对象发行股票方案已于 2023 年 4 月 4 日经公司第二届董事
会第十二次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

  2、本次发行对象为公司控股股东、实际控制人何文辉。何文辉先生拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。

  本次向特定对象发行股票的发行价格为 14.34 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  4、本次向特定对象发行股票的数量不超过 29,288,702 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%（即 33,974,121 股），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量上限将作相应调整。

  5、本次发行对象认购的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

  本次发行结束后，发行对象认购取得的公司本次发行的股票因公司送股、
转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期安排。

  限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规、规范性文件的规定办理。

  6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 42,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟用于如下项目：

 序号        项目名称        拟投资总额（万元）  募集资金拟投入金额（万元）

  1  饮用水扩产项目                      7,705.91                    7,700.00

  2  营销渠道与品牌建设项目            28,531.42                    28,300.00

  3  补充流动资金                        6,000.00                    6,000.00

            合计                        42,237.33                    42,000.00

  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  7、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容请参见本预案“第五章 发行人利润分配政策及执行情况”。

  9、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  10、关于本次发行摊薄即期回报的详细情况请参见本预案“第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。


  公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  11、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。


                    目录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
第一章 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ...... 8
 一、发行人基本情况...... 8
 二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8
 三、发行对象及其与公司的关系...... 10
 四、本次向特定对象发行方案概要...... 10
 五、本次发行是否构成关联交易...... 13
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 14
 八、关于免于发出要约的情况...... 14
 九、本次发行的审批程序...... 14
第二章 发行对象基本情况和认购协议内容概要...... 16
 一、本次发行对象的基本情况...... 16
 二、附条件生效股份认购协议内容摘要...... 19
第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 24
 一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况...... 24
 二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析...... 24
 三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响...... 35
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 36 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影
 响...... 36
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 37
 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况...... 38
 四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形...... 38
 五、本次发行后公司负债水平的变化情况...... 38
 六、本次股票发行相关的风险说明...... 38
第五章 发行人的利润分配政策及执行情况...... 43
 一、公司利润分配政策...... 43
 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 46
 三、公司未来三年股东回报规划...... 47
第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...... 53
 一、本次发行对公司每股收益的影响...... 53
 二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 55
 三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析.. 56
 四、本次发行摊薄即期回报的填补措施...... 57
 五、相关主体出具的承诺...... 59

                      释义

  除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、太和水、公
司、本公司或上市公  指  上海太和水科技发展股份有限公司
司
控股股东、实际控制
人、认购人、发行对  指  何文辉先生
象

太和水有限          指  上海太和水环境科技发展有限公司，系发行人前身

微林清泉            指  上海微林清泉企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海
                        泓泉清旷投资合伙企业（有限合伙））

海赫饮品            指  黑龙江海赫饮品有限公司

董事会              指  上海太和水科技发展股份有限公司董事会

监事会              指  上海太和水科技发展股份有限公司监事会

股东、股东大会      指  上海太和水科技发展股份有限公司股东、上海太和水科技发
                        展股份有限公司股东大会

公司章程            指  上海太和水科技发展股份有限公司章程

发行、本次发行、本  指  上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
次向特定对象发行        A股股票之行为

本预案、预案        指  《上海太和水科技发展股份有限公司 2023年度向特定对象发
                        行 A 股股票预案》

认购协议、附条件生  指  《上海太和水科技发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股
效的股份认购协议        票之附条件生效的股份认购协议》

证监会、中国证监会  指  中国证券监督管理委员会

交易所、上交所      指  上海证券交易所

元、万元            指  人民币元、人民币万元

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》    指  《上市公司证券发行注册管理办法》

说明：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


    第一章 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要

  一、发行人基本情况

 公司名称        上海太和水科技发展股份有限公司

 英文名称        Shanghai Taihe Water Technology Development Co.,Ltd.

 名称缩写        太和水

 法定代表人      何文辉

 注册资本        11,324.7072万元人民币

 成立日期        2010年 12月 7日（2