证券代码：605077 证券简称：华康股份 公告编号：2024-004
浙江华康药业股份有限公司
关于签署募集资金专户三方（四方）监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2023】2739 号）同意，公司向不特定对象发行面值总额 1,303,023,000.00 元可转债公司债券，期限 6 年，每张面值为人民币 100 元，共计 13,030,230 张，募集资金总额为人民币1,303,023,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 9,637,691.55 元后，募集资金净额为 1,293,385,308.45 元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕755 号）。公司对募集资金进行了专户储存管理。
二、《募集资金专户存储三方（四方）监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件及《浙江华康药业股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金实行专户存储和管理。
截至本公告披露日，公司、东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）分别与招商银行股份有限公司衢州分行、中国银行股份有限公司开化支行、中国建设银行股份有限公司开化支行、中信银行股份有限公司衢州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、子公司舟山华康生物科技有限公司（以下简称“舟山华康”或“子公司”）、保荐机构分别与招商银行股份有限公司衢州分行、中国建设银行股份有限公司舟山定海支行签署了
《募集资金专户存储四方监管协议》。协议主要内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2023 年 12 月 29 日，公司募集资金专户的开立及存储情况具体如下：
账户名称 银行名称 专户账号 专户金额（元）
浙江华康药业股 中国银行开化华埠支行 394884005494 0
份有限公司
浙江华康药业股 中国建设银行股份有限 33050168743500001974 0
份有限公司 公司开化支行
浙江华康药业股 招商银行衢州分行营业 571907228410008 1,293,385,308.45
份有限公司 部
浙江华康药业股 中信银行衢州分行营业 8110801012302817966 0
份有限公司 部
舟山华康生物科 中国建设银行股份有限 33050170623509005077 0
技有限公司 公司舟山定海支行
舟山华康生物科 招商银行衢州分行营业 570900857510036 0
技有限公司 部
三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
《募集资金专户存储三方监管协议》中甲方为公司，乙方为开户银行，丙方为东方投行。
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存款方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方
募集资金管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人宋亚峰、李志鹏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方应于每月 5 日前向甲方出具上月真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方一个自然年度中累计三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决：如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
12、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。
四、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
《募集资金专户存储四方监管协议》中甲方 1 为公司，甲方 2 为舟山华康，
乙方为开户银行，丙方为东方投行。
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，甲方 1、甲方 2、乙、丙四方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方 1 的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人宋亚峰、李志鹏可以随时到乙方查询、复印甲方 2 专户的资料，乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方 2 专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方 2 专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方应于每月 5 日前向甲方 2 出具上月真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
6、甲方 2 一次或者十二个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或
者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方一个自然年度中累计三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
11、本协议自甲方 1、甲方 2、乙、丙四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
12、本协议一式七份，甲方 1、甲方 2、乙、丙四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
浙江华康药业股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 12 日
查看PDF原文
