股票简称:正和生态 股票代码:605069
北京正和恒基滨水生态环境治理
股份有限公司
Beijing ZEHO Waterfront Ecological Environment Treatment Co., Ltd.
(北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号 A 座 3 层 314 室)
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构(主承销商)
深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
二〇二一年八月十三日
特别提示
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司(以下简称“正和生态”、“公司”、“本公司”、“发行人”)股票将于2021年8月16日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
目 录
特别提示 ...... 1
第一节 重要声明与提示 ...... 3
一、重要声明...... 3
二、股份锁定承诺...... 3
三、稳定公司股价的预案及承诺...... 7
四、相关责任主体未能履行承诺时的约束措施...... 8
五、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺......11
六、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 ...... 12
七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺...... 14 八、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请
文件真实、准确、完整的承诺...... 16
九、关于公司股利分配政策...... 18
十、保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见...... 21
第二节 股票上市情况 ...... 22
一、公司股票发行上市审核情况...... 22
二、股票上市相关信息...... 22
第三节 发行人、股东和实际控制人情况...... 24
一、发行人基本情况...... 24
二、发行人控股股东、实际控制人的情况...... 26
三、股本结构及前十名股东情况...... 27
第四节 股票发行情况 ...... 31
第五节 财务会计资料 ...... 33
第六节 其他重要事项 ...... 35
一、募集资金专户存储监管协议的安排...... 35
二、其他事项...... 37
第七节 上市保荐机构及其意见...... 38
一、上市保荐机构基本情况...... 38
二、上市保荐机构的推荐意见...... 38
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明,本上市公告书简称或者名词释义与招股说明书中的简称或者名词释义具有相同含义。本上市公告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
二、股份锁定承诺
(一)发行人实际控制人张熠君承诺
发行人实际控制人张熠君承诺如下:
“1、自正和生态首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,承诺人不转让或者委托他人管理承诺人本次发行前直接或间接持有的正和生态股份,也不由正和生态回购该等股份;
2、承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整);
3、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的(自正和生态股票上市六个月内,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较),则承诺人持有的正和生态股票锁定期限自动延长六个月;
4、在上述持股锁定期(包括延长的锁定期,下同)届满后,在承诺人在正和生态任职期间,每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五;离任后六个月内,不转让承诺人持有的公司股份,也不由正和生态回购该等股份;
5、承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止,承诺人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持;
6、承诺人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,承诺人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。若承诺人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,承诺人仍将继续履行上述承诺。”
(二)实际控制人张熠君控制的汇恒投资(发行人控股股东)及汇泽恒通承诺
实际控制人张熠君控制的汇恒投资(发行人控股股东)及汇泽恒通承诺如下:
“1、自正和生态首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司本次发行前所持有的正和生态股份,也不由正和生态回购该等股份;
2、本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整);
3、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的(自正和生态股票上市六个月内,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较),则本公司持有的正和生态股票锁定期限自动延长六个月;
4、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止,本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持;
5、本公司将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司将承担正和生态、正和生态其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持正和生态股票的收益将归正和生态所有。”
(三)持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺
持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺如下:
“一、自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
二、所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的,减持价格将不低于发行价。
三、公司首次公开发行股票上市后 6 个月内,如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限自动延长 6 个月。
四、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。
五、在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。
六、上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。若本人违反上述承诺,则:(1)在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;(2)如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得收益归公司所有;(3)如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
(四)本次发行前其他股东所持股份的流通限制
本次发行前其他股东做出了如下承诺:
1、自然人股东承诺:
“1、自正和生态首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内,承诺人不转让或者委托他人管理承诺人本次发行前持有的正和生态股份,也不由正和生态回购该等股份;2、承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止,承诺人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持;3、承诺人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,承诺人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。”
2、机构股东承诺
“1、自正和生态首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司本次发行前持有的正和生态股份,
也不由正和生态回购该等股份;2、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止,本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持;3、本公司将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司将承担正和生态、正和生态其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持正和生态股票的收益将归正和生态所有。”
三、稳定公司股价的预案及承诺
(一)启动稳定股价措施的条件
如公司上市后三年内,非因不可抗力因素所致,公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同),将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。
(二)稳定股价的具体措施
在启动稳定股价措施的条件被触发后,公司将视具体情况按以下先后顺序:公司回购股份;控股股东、实际控制人增持;董事、高级管理人员增持等措施以稳定公司股价。
1、公司回购股份
①应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件;
②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的 10%;
③公司单次回购股份的数量不超过公司本次发行后总股本的 2%。
2、控股股东、实际控制人增持股份
①为稳定股价之目的增持股份,应符合《上