北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江天正电气股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划部分激励股份回购
注销实施相关事宜的
法律意见
杭州市江干区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 邮编：310016
电话：(+86)0571-86508080 传真：(+86)0571-87357755
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释义......2
一、本次回购注销的批准与授权......4
二、本次回购注销的基本情况......7
三、结论意见......9
释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见中具有以下含义：
本公司、公司、天正电气 指 浙江天正电气股份有限公司
限制性股票激励计划、本 浙江天正电气股份有限公司 2020 年限制性股
指
激励计划、本次激励计划 票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《浙江天正电气股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划（草案）》
《激励计划》 指 《浙江天正电气股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划》
《激励对象名单》 指 《浙江天正电气股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单》
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的
限制性股票 指
转让等部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干
人员
公司回购注销首次授予部分已获授但尚未解锁
本次回购注销 指
的限制性股票的事项
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象获得公司股份的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江天正电气股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江天正电气股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划部分激励股份回购
注销实施相关事宜的
法律意见
德恒【杭】书（2021）第10001号
致: 浙江天正电气股份有限公司
根据本所与天正电气签订的法律服务协议，本所律师作为天正电气本次股权激励的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，就天正电气 2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销相关事宜出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就天正电气本次激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3.公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向提供的文件
中的盖章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
5.本法律意见仅供本次激励计划目的使用，不得用作任何其他目的。
6.本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划的制定与实施情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为本次激励计划的制定及实施已履行的相关程序如下：
1.2020 年 12 月 25 日，天正电气第八届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次限制性股票授予相关的议案，关联董事王勇、周光辉已对相关议案回避表决。
2.2020 年 12 月 25 日，天正电气独立董事就《关于公司<2020 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》发表了独立意见，一致同意公司实施 2020年限制性股票激励计划；同意该议案，并同意提交股东大会审议。
3.2020 年 12 月 25 日，天正电气第八届监事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予名单>的议案》。监事会对公司《<2020 年限制性股票激励计划（草案）》发表了监事会意见，监事会同意公司实施本次激励计划。
4.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，公示期为 2020 年
12 月 28 日至 2021 年 1 月 6 日。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的异议，无反馈记录。
5.2021 年 1 月 8 日，天正电气召开第八届监事会第四次会议，审议通过《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，认为《激励对象名单》与公司《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围相符，列入《激励对象名单》的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，列入《激励对象名单》的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6.2021 年 1 月 15 日，天正电气召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东已对该等议案回避表决。
7.根据股东大会对董事会的授权，2021 年 1 月 18 日，公司召开第八届董事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，关联董事王勇、周光辉已对该等议案回避表决。
8.2021 年 1 月 18 日，公司独立董事对本次激励计划调整及首次授予发表了
独立意见，一致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整；独立董事认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定以
2021 年 1 月 18 日为首次授予日，向 155 名激励对象授予 317.50 万股限制性股
票，授予价格为 7.17 元/股。
9.2021 年 1 月 18 日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。监事会公司本次激励计划调整及首次授予发表了核查意见，认为本次激励计划调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 1
月 18 日为首次授予日，向 155 名激励对象授予 317.50 万股限制性股票，授予价
格为 7.17 元/股。
10.2021 年 7 月 26 日，天正电气披露了《关于回购注销部分限制性股票通知
债权人的公告》。
11.2021 年 7 月 26 日，天正电气披露了关于变更注册资本及修订《公司章
程》的公告，公司回购注销部分已授予但尚未接触限售的限制性股票合计 77,500股，回购注销后，公司总股本由 404,115,500 股变更为 404,038,000 股。
12.2021 年 10 月 22 日，天正电气披露了《关于股权激励限制性股票回购注
销实施的公告》，确认自公司于 2021 年 7 月 26 日在上海证券交易所网站及指定
披露媒体上披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-029）至今，公示期已满 45 天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
（二）本次回购注销的授权和批准
1.2021 年 1 月 15 日，天正电气召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（
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