证券代码：605060 证券简称：联德股份 公告编号：2023-018
杭州联德精密机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023 年 3 月 29 日，杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）
第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本情况
公司 2022 年限制性股票激励计划已于 2022 年 10 月 17 日经公司 2022 年第
一次临时股东大会审议通过。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公
司于 2022 年 10 月 18 日召开第八届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五
次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》；同意以 2022 年 10 月 18 日为授予日，授予价格为 10.98 元/股，向
符合授予条件的 52 名激励对象授予 125.60 万股限制性股票。
2022 年 11 月 9 日，公司完成对 52 名激励对象授予 125.60 万股限制性股票
的登记手续。该部分股票源于公司向股权激励对象定向发行的人民币 A 股普通
股股票。本次授予后，公司注册资本增加 1,256,000 元，变更为 24,125.60 万元。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合实际情况，
公司拟对《公司章程》内容进行修订。具体修改内容如下：
修改前 修改后
第三条 公司于2020年12月22日经中国证券监督 第三条 公司于2020年12月22日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通 管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次
股 6000 万股，于 2021 年 3 月 1 日在上海证券交易 向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2021
所上市。 年 3 月 1 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 24,000 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 24,125.60 万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、办公室 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
主任。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十八条 公司的发起人为杭州联德控股有限公 第十九条 公司的发起人为杭州联德控股有限公
司、Allied Machinery International Limited、 司、Allied Machinery International Limited、
宁波梵宏投资合伙企业（有限合伙）、杭州旭晟 诸暨梵宏企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州投资合伙企业（有限合伙）、杭州佳扬投资合伙企 旭晟投资合伙企业（有限合伙）、杭州佳扬投资合业（有限合伙）、杭州朔谊投资合伙企业（有限合 伙企业（有限合伙）、杭州朔谊投资合伙企业（有伙）、杭州迅嘉投资合伙企业（有限合伙）。全体 限合伙）、杭州迅嘉投资合伙企业（有限合伙）。发起人以其在联德机械（杭州）有限公司按出资比 全体发起人以其在联德机械（杭州）有限公司按出例所对应的净资产认购公司的股份，并已在公司注 资比例所对应的净资产认购公司的股份，并已在公
册成立前足额缴纳出资。 司注册成立前足额缴纳出资。公司成立时的股本结
构为：
第十九条 公司股份总数为 24,000 万股，均为普 第二十条 公司股份总数为 24,125.60 万股，均为
通股，并以人民币标明面值。 普通股，并以人民币标明面值。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份； 议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券； 票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
须。 须。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。 动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式（公司上市 监会认可的其他方式进行。
后）； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（二）要约方式； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
（三）中国法律认可的其他方式。 当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，可以经股东大会授权由三分 定收购本公司股份的，可以经股东大会授权由三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
出该股票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 他情形的除外。
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四十条 公司股东大会由全体股东组成，股东 第四十一条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；；
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