光大证券股份有限公司
关于陕西美邦药业集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“美邦股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，以及美邦股份募集资金投资项目的实际投入情况，对美邦股份使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美邦药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2738号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,380万股。本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币1.00元，发行价格为12.69元/股，本次发行募集资金总额为人民币428,922,000.00元，扣除发行费用37,078,608.07元，募集资金净额为391,843,391.93元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于2021年9月8日出具了容诚验字[2021]第230Z0192号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《招股说明书》，募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资 备案情况
规模(万元） 额（万元）
1 环境友好型农药制剂生产 15,259.91 10,284.339193 2020-610526-26-03-
基地技术改造项目 038685
2 综合实验室建设项目 7,370.00 7,000.000000 2019-610162-74-03-
026648
3 营销网络体系建设项目 8,268.28 4,300.000000 2020-610162-72-03-
050814
4 企业信息化建设项目 3,279.18 3,000.000000 2020-610162-65-03-
067161
5 补充流动资金项目 14,600.00 14,600.000000 -
合计 48,777.37 39,184.339193 -
公司已在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出了安排：发行人将根据各项目的实际进度，使用自有资金用于项目建设，本次发行股票的募集资金到位后，发行人将先行置换截至募集资金到位之日已投入项目的资金。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
为了保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位之前，公司已使用自筹资金进行了前期投入。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于陕西美邦药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2746号），截至2021年9月8日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为64,287,026.87元，具体情况如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 承诺募集资金投资金额 自筹资金预先投入金额
1 环境友好型农药制剂生产基地技 102,843,391.93 21,261,526.86
术改造项目
2 综合实验室建设项目 70,000,000.00 20,257,190.80
3 营销网络体系建设项目 43,000,000.00 20,037,433.08
4 企业信息化建设项目 30,000,000.00 2,730,876.13
合计 245,843,391.93 64,287,026.87
四、本次置换事项履行的决策程序及相关意见
（一）董事会决议情况
公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，使用募集资金64,287,026.87元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金64,287,026.87元。
（二）独立董事意见
独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项发表的独立意见如下：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，审批程序合法、合
规，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事
项。
（三）监事会意见
公司第二届监事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，即使用募集资金64,287,026.87元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金64,287,026.87元，并发表意见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。
（四）注册会计师鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金进行了专项审核，并出具了《关于陕西美邦药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2746号），认为：美邦股份管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实反映了美邦股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次置换事项已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付发行费用的事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。综上，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
（下接签字页）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于陕西美邦药业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
胡亦非 顾叙嘉
光大证券股份有限公司
（盖章）
年 月 日
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