宁波世茂能源股份有限公司
（浙江省余姚市小曹娥镇滨海产业园广兴路 8 号）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）
声 明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
目 录
声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 重大事项提示 ...... 4
一、本次发行的相关重要承诺和说明...... 4
二、滚存利润的安排...... 15
三、发行上市后的利润分配政策...... 15
四、风险因素...... 18
五、财务报告审计截止日后的主要财务信息、经营状况和业绩预计...... 19
第二节 本次发行概况 ...... 21
第三节 发行人基本情况 ...... 22
一、发行人简介...... 22
二、发行人历史沿革及改制重组情况...... 22
三、有关股本的情况...... 25
四、发行人的业务情况...... 27
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况...... 31
六、同业竞争和关联交易情况...... 39
七、董事、监事、高级管理人员基本情况及其兼职、薪酬等其他情况...... 56
八、发行人的控股股东及实际控制人...... 60
九、财务会计信息及管理层讨论与分析...... 61
第四节 募集资金运用 ...... 75
第五节 风险因素和其他重要事项 ...... 76
一、风险因素...... 76
二、其他重要事项...... 82
第六节 本次发行有关当事人的基本情况 ...... 87
一、本次发行有关当事人的基本情况...... 87
二、本次发行的重要日期...... 87
第七节 备查文件 ...... 88
一、备查文件...... 88
二、文件查阅时间...... 88
三、文件查阅地址...... 88
第一节 重大事项提示
一、本次发行的相关重要承诺和说明
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
本公司实际控制人李立峰、郑建红、李象高、周巧娟、李春华、李思铭等 6人承诺：“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、如果本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）3、除前述股票锁定情形外，在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。4、本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。”
本公司控股股东世茂投资承诺：“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、如果本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）”
本公司股东世茂铜业承诺：“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、如果本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，本企业所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）”
（二）关于公司上市后三年内稳定股价的预案
1、启动稳定股价预案的具体条件
宁波世茂能源股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内，如果公司 A股股票收盘价格连续 20 个交易日均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），且同时满足监管机构关于回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，则触发公司、公司控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员履行稳定公司股价的义务。
2、稳定股价的具体措施及顺序
股价稳定措施的实施步骤依次包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）公司董事和高级管理人员增持公司股票。具体措施如下：
（1）公司回购公司股票的具体安排
本公司将依据法律、法规及《公司章程》的规定，在触发稳定股价义务之日起 10 日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成立时，本公司依法召开董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后的下一个交易日，公司开始启动股份回购。本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或监管部门认可的其他方式，公司用于回购股份的资金金额不低于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的
20%。公司回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
（2）控股股东、实际控制人增持公司股票的具体安排
在触发稳定股价义务后，如发行人稳定股价措施实施完毕后本公司股票收盘价 10 个交易日内连续仍低于上一个会计年度末经审计每股净资产的：①控股股东、实际控制人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。②控股股东、实际控制人购买公司股份的价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的 100%。③以下两者可任选其一：I、控股股东、实际控制人用于增持股票的金额合计不低于 1,000 万元；II、控股股东、实际控制人用于增持股份的数量合计不低于公司股本总额的 1%。④如果本公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，控股股东、实际控制人可不再实施增持公司股份。⑤控股股东、实际控制人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（3）公司董事和高级管理人员增持公司股票的具体安排
在触发稳定股价义务后，如发行人、控股股东、实际控制人稳定股价措施实施完毕后本公司股票收盘价 10 个交易日内连续仍低于上一个会计年度末经审计每股净资产的：①公司董事及高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。②公司董事及高级管理人员购买公司股份的价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的 100%。③公司董事及高级管理人员用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从本公司处领取的税后薪酬累计额的 20%，不高于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从本公司处领取的税后薪酬累计额的 50%。④如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，可不再实施增持公司股份。⑤公司董事及高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事及高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。⑥在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。
3、稳定股价预案的终止条件
自稳定股价方案公告之日起，如出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东及/或实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
4、公司、控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员未能履行增持义务的约束措施
（1）在触发稳定股价义务时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失；上述承诺为公司真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
（2）在触发稳定股价义务时，如公司控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施，公司控股股东、实际控制人承诺接受以下约束措施：控股股东、实际控制人应当在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。控股股东、实际控制人如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留，直至控股股东、实际控制人履行增持义务；如已经连续两次触发稳定股价义务而控股股东、实际控制人均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东、实际控制人履行稳定股价义务相等金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东、实际控制人履行其稳定股价义务相等金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。
（3）
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