证券代码：605020 证券简称：永和股份
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江永和制冷股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 10 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划的主要内容...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况......6
（二）授予的股票期权与限制性股票的数量......7
（三）股票来源......8
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排....8
（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格 ......14
（六）激励计划的考核......16
（七）激励计划其他内容......24
五、独立财务顾问意见 ...... 25
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......25
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见......26
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见......26
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见......27
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..27
（六）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见......28
（七）对公司实施本激励计划的财务意见......30
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见......31
（九）对本激励计划绩效考核体系和考核办法合理性的意见......31
（十）其他......32
（十一）其他应当说明的事项......33
六、备查文件及咨询方式...... 34
（一）备查文件......34
（二）咨询方式......34
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
永和股份、本公司、公司 指 浙江永和制冷股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江永和制冷股份
独立财务顾问报告 有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》
股权激励计划、本激励计划 指 浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司
激励对象 指 （含合并报表子公司）董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术、业务、管理骨干及董事会认为需要激励的
其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励
计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江永和制冷股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永和股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对永和股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永和股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
永和股份 2021 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和永和股份的实际情况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 334人，包括：
1、公司董事和高级管理人员；
2、公司中层管理人员、核心技术、业务、管理骨干人员；
3、董事会认为需要激励的其他员工。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占本激励计划 占本激 励计划
姓名 职务 期权数量 授予股票期权 公告日 股本
(万份) 总数的比例 总额的 比例
应振洲 董事、总工程师 5.0000 2.53% 0.02%
徐水土 董事、副总经理 5.0000 2.53% 0.02%
余锋 董事 5.0000 2.53% 0.02%
程文霞 董事会秘书 1.6667 0.84% 0.01%
中层管理人员、核心技术、业务、管
理骨干人员及董事会认为需要激励的 141.9000 71.67% 0.53%
其他员工（330 人）
预留部分 39.4333 19.92% 0.15%
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