605018 沪市 长华股份

股票简称：长华股份                                股票简称：605018
  浙江长华汽车零部件股份有限公司
    （Zhejiang Changhua AutoParts Co., Ltd.）

              （浙江省慈溪市周巷镇工业园区）

  首次公开发行股票上市公告书

                保荐机构

              联席主承销商

            二零二零年九月二十八日


                      特别提示

  本公司股票将于 2020 年 9 月 29 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


                第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  一、本次发行前股东股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限等相关承诺

    （一）本公司实际控制人王长土、王庆承诺：

  1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；

  2、本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下，根据减持当时的二级市场价格而定；

  3、本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；

  4、若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进
行相应调整；

  5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改；

  6、上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。如违反上述承诺的，将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社会公众道歉，同时，违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。

    （二）本公司股东宁波长宏、宁波久尔承诺：

  1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；

  2、本企业直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本企业已作出的各项承诺的前提下，根据减持当时的二级市场价格而定；

  3、若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整；

  4、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行相应更改；

  5、如违反上述承诺的，将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社会公众道歉，同时，违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。

    （三）除实际控制人外，本次发行前间接持有公司股份的全体董事、监事、
高级管理人员承诺：

  1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；

  2、本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下，根据减持当时的二级市场价格而定；

  3、本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；

  4、若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整；

  5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改；

  6、上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。如违反上述承诺的，将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社会公众道歉，同时，违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。

  二、公司稳定股价的预案

  为稳定公司股票价值，维护公司股东尤其是中小投资者的利益。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，本公司制定了《浙江长华汽车零部件股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》（以下简称
“《稳定股价预案》”），主要内容如下：

    （一）启动稳定股价措施的条件

  公司首次公开发行股票并上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因发生除权除息事项的，上述股票收盘价应做复权调整），且非因不可抗力因素所致，则公司及控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。

    （二）稳定股价的责任主体

  公司及控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员为稳定股价的责任主体，负有稳定公司股价的责任和义务。

  公司股票上市后三年内拟新聘董事（不含独立董事）、高级管理人员的，应要求拟聘的董事、高级管理人员履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员作出的稳定公司股价的承诺，并出具相关承诺函。

    （三）稳定股价的具体措施及程序

    1、稳定股价的具体措施

  公司稳定股价的具体措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）董事（不包含独立董事）、高级管理人员增持公司股票等方式。

  公司采取稳定股价的具体措施时，应同时满足下列条件：（1）该措施的实施不能导致公司不满足法定上市条件；（2）该措施的实施不会迫使控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员履行要约收购义务。

    2、实施稳定股价措施的程序

  公司按如下顺序和程序实施稳定股价的具体措施：

  （1）公司回购股票

  在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，
依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

  公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

  单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，且不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票：
  ①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

  ②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

  （2）控股股东、实际控制人增持股票

  控股股东、实际控制人将在达到下列条件之一时启动增持股票、稳定股价的措施：

  ①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务，公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日
内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

  ②公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，控股股东、实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

  在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

  控股股东、实际控制人增持股票的金额不低于控股股东、实际控制人上年度从公司领取的税后现金分红的30%，且不超过控股股东、实际控制人上年度从公司领取的税后现金分红的100%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。

  公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。

  除非出现下列情形，控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划：

  ①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股浄资产；

  ②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

  ③继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。

  （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票

  在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事（不含独立董事）、高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票。
  董事（不含独立董事）、高级管理人员用于增持股票的资金不低于其上一年
度于公司取得税后薪酬总额的20%，且不超过其上一年度于公司取得税后薪酬总额的50%；增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计