浙江长华汽车零部件股份有限公司
( Zhejiang Changhua Auto Parts Co.,Ltd.)
( 浙江省慈溪市周巷镇工业园区)
首次公开发行股票招股说明书
(申报稿)
保荐机构(主承销商)
(深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层)
浙江长华汽车零部件股份有限公司 招股说明书(申报稿)
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声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发
行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的
依据。
发行股票类型:人民币普通股( A 股) 每股面值:人民币 1.00 元
每股发行价格:【】元 预计发行日期:【】年【】月【】日
本次发行股数:公司本次拟公开发行不超过 41,680,000 股(含),占发行后总股本
的比例不低于 10%(含);本次发行不涉及老股转让。
发行后总股本:不超过 416,680,000 股
(含)
拟上市的证券交易所:上海证券交易所
本次发行前
股东所持股
份的流通限
制及自愿锁
定股份的承
诺
1、公司实际控制人王长土、王庆承诺: ( 1)自公司股票上市之
日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已经直接和间
接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;
( 2)本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,
减持价格不低于发行价;公司股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如该日不
是交易日,则为该日后第一个交易日)低于发行价,本人持有公司股
票的锁定期限自动延长 6 个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持
的,减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下,根据减持当时
的二级市场价格而定;
( 3)本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让
的公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的 25%; 在
离职后半年内,不转让本人直接或者间接持有的公司股份;
( 4)若公司股票发生除权、除息事项的,上述发行价格及相应
股份数量将进行相应调整;
( 5)如相关法律法规与相关监管规定进行修订,本人所作承诺
亦将进行相应更改;
( 6)上述期间内,即使本人出现职务变更或离职等情形,本人
仍将履行相关承诺。如违反上述承诺的,将通过公司公告未能履行承
诺的具体原因并向社会公众道歉,同时,违反上述承诺事项而获得的
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收益将全部交付公司。
2、公司股东宁波长宏、宁波久尔承诺: ( 1)自公司股票上市之
日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已经直接和间
接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;
( 2)本企业直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持
的,减持价格不低于发行价;公司股票上市后 6 个月内如连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如该
日不是交易日,则为该日后第一个交易日)低于发行价,本企业持有
公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在承诺的持股锁定期满两年后
减持的,减持价格在满足本企业已作出的各项承诺的前提下,根据减
持当时的二级市场价格而定;
( 3)若公司股票发生除权、除息事项的,上述发行价格及相应
股份数量将进行相应调整;
( 4)如相关法律法规与相关监管规定进行修订,本企业所作承
诺亦将进行相应更改;
( 5)如违反上述承诺的,将通过公司公告未能履行承诺的具体
原因并向社会公众道歉,同时,违反上述承诺事项而获得的收益将全
部交付公司。
3、除实际控制人外,本次发行前间接持有公司股票的全体董事、
监事和高管承诺: ( 1)自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或
者委托他人管理本次发行前已经直接和间接持有的公司股份, 也不由
公司收购该部分股份;
( 2)本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,
减持价格不低于发行价;公司股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如该日不
是交易日,则为该日后第一个交易日)低于发行价,本人持有公司股
票的锁定期限自动延长 6 个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持
的,减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下,根据减持当时
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的二级市场价格而定;
( 3)本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让
的公司股份不超过直接或者间接持有的公司股份总数的 25%; 在离职
后半年内,不转让本人直接或者间接持有的公司股份;
( 4)若公司股票发生除权、除息事项的,上述发行价格及相应
股份数量将进行相应调整;
( 5)如相关法律法规与相关监管规定进行修订,本人所作承诺
亦将进行相应更改;
( 6)上述期间内,即使本人出现职务变更或离职等情形,本人
仍将履行相关承诺。如违反上述承诺的,将通过公司公告未能履行承
诺的具体原因并向社会公众道歉,同时,违反上述承诺事项而获得的
收益将全部交付公司。
保荐机构(主承销商):长城证券股份
有限公司
招股说明书签署日期:【】年【】月【】
日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股
说明书“风险因素”部分的内容全文, 并应特别注意下列重大事项及风险因素。
本公司特别提请投资者注意下列提示:
一、股东及实际控制人关于股份自愿锁定的承诺
(一)本公司实际控制人王长土、王庆承诺:
1、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前
已经直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;
2、本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不
低于发行价; 公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后6个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)
低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在承诺的持股锁定
期满两年后减持的,减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下,根据减持
当时的二级市场价格而定;
3、本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的公司股份不
超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让本
人直接或者间接持有的公司股份;
4、若公司股票发生除权、除息事项的, 上述发行价格及相应股份数量将进
行相应调整;
5、如相关法律法规与相关监管规定进行修订,本人所作承诺亦将进行相应
更改;
6、上述期间内,即使本人出现职务变更或离职等情形,本人仍将履行相关
承诺。如违反上述承诺的,将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社会公
众道歉,同时,违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。
(二)本公司股东宁波长宏、宁波久尔承诺:
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1、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前
已经直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;
2、本企业直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格
不低于发行价;公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后6个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易
日)低于发行价,本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在承诺的持
股锁定期满两年后减持的,减持价格在满足本企业已作出的各项承诺的前提下,
根据减持当时的二级市场价格而定;
3、若公司股票发生除权、除息事项的, 上述发行价格及相应股份数量将进
行相应调整;
4、如相关法律法规与相关监管规定进行修订,本企业所作承诺亦将进行相
应更改;
5、如违反上述承诺的,将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社会
公众道歉,同时,违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。
(三)除实际控制人外,本次发行前间接持有公司股份的全体董事、监事、
高级管理人员承诺:
1、自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前
已经直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;
2、本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不
低于发行价; 公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后6个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)
低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在承诺的持股锁定
期满两年后减持的,减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下,根据减持
当时的二级市场价格而定;
3、本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的公司股份不
超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让本
人直接或者间接持有的公司股份;
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4、若公司股票发生除权、除息事项的, 上述发行价格及相应股份数量将进
行相应调整;
5、如相关法律法规与相关监管规定进行修订,本人所作承诺亦将进行相应
更改;
6、上述期间内,即使本人出现职务变更或离职等情形,本人仍将履行相关
承诺。如违反上述承诺的,将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社会公
众道歉,同时,违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。
二、公司稳定股价的预案
为稳定公司股票价值,维护公司股东尤其是中小投资者的利益。根据中国证
券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求及其
他有关法律、法规、规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,就公司上市后
三年内稳定公司股价的相关事宜,本公司制定了《浙江长华汽车零部件股份有限
公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》(以下简称
“《稳定股价预案》”),主要内容如下:
(一)启动稳定股价措施的条件
公司首次公开发行股票并上市后三年内, 公司股票连续20个交易日的收盘价
均低于公司最近一年末经审计的每股净资产(公司因利润分配、资本公积金转增
股本、增发、配股等原因发生除权除息事项的,上述股票收盘价应做复权调整),
且非因不可抗力因素所致,则公司及控股股东、实际控制人、董事(不含独立董
事)和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。
(二)稳定股价的责任主体
公司及控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事