证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2021-032
衢州五洲特种纸业股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
衢州五洲特种纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会
议于 2021 年 6 月 15 日（星期二）在衢州五洲特种纸业股份有限公司会议室以现
场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2021 年 6 月 10 日通过邮件和短信的方式
送达各位董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
本次会议由过半数董事推举赵磊先生召集并主持。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
为保证公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，推举赵磊先生为公司第二届董事会董事长。任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《衢州五洲特种纸业股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2021-034）。
2、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》规定，经公司董事会提名，并经董事会提名委员会审核，聘任赵磊先生为公司总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《衢州五洲特种纸业股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2021-034）。
3、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司董事会提名，并经董事会提名委员会审核，提名张海峡先生为公司董事会秘书。任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《衢州五洲特种纸业股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2021-034）。
4、审议通过《关于聘任公司财务总监、副总经理的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司总经理赵磊先生提名，并经董事会提名委员会审核，提名张海峡先生为公司财务总监；提名徐喜中先生、张宴臣先生、曹亮先生为公司副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《衢州五洲特种纸业股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任公
司高级管理人员的公告》（公告编号：2021-034）。
5、审议通过《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》
同意推举第二届董事会各专门委员会的人员组成如下：
战略委员会：由 5 名董事组成，分别为赵磊、赵云福 、林彩玲、赵鑫、王
琰，其中董事长赵磊担任主任委员。
提名委员会：由 3 名董事组成，分别为王琰、顾嘉琪、赵磊，其中王琰担
任主任委员。
审计委员会：由 3 名董事组成，分别为洪金明、王琰、赵鑫，其中洪金明
担任主任委员。
薪酬与考核委员会：由 3 名董事组成，分别为洪金明、王琰、赵磊，其中
洪金明担任主任委员。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《衢州五洲特种纸业股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任公
司高级管理人员的公告》（公告编号：2021-034）。
6、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的方案，具体内
容及表决结果如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行规模
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 67,000 万元（含
67,000 万元）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）票面金额和发行价格
每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3、到期还本付息方式
公司将在本次可转债期满后 5 个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于《可转换公司债券募集说明书》公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）转股价格向下修正
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信
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