603998 沪市 方盛制药

证券代码：603998          证券简称：方盛制药        公告编号：2021-071

          湖南方盛制药股份有限公司

 关于公司参与设立的产业基金对外投资暨全资子公

              司增资扩股的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

     湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）参与投资设
立的长沙星辰康健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星辰康健基金”）对公司全
资子公司湖南方盛恒景医药科技有限公司（以下简称“恒景医药”）进行了增资扩股，
公司放弃了增资扩股权，公司所持股份数未发生变动，但持股比例降至54.55%；

     风险提示：医药研发具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发
以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素
的影响。敬请投资者注意相关风险，谨慎投资。

  2021年7月13日，公司接到星辰康健基金（公司作为有限合
伙人认缴出资占比为30%）通知，其对公司全资子公司恒景医药
增资1,000万元，相关工商变更登记手续暂未办理。现将有关情
况公告如下：

    一、对外投资基本情况

  1、鉴于恒景医药主要研发的注射用紫杉醇（白蛋白结合型）
市场容量较大，如研发项目取得药品注册证书获准生产上市销售
后，具有可观的投资收益回报。经星辰康健基金投资决策委员会
决定，星辰康健基金与恒景医药及公司签订了《增资协议》，决
定以人民币1,000万元对恒景医药进行增资，公司放弃了同比例
增资扩股权。

  2、本次星辰康健基金对外投资不构成公司的关联交易，亦


  不构成公司的重大资产重组。

      3、各方同意以恒景医药本次增资后的注册资本 2,200 万元

  人民币作为股权定价基础，给予恒景医药 2,200 万元估值，由星

  辰康健基金以每一元注册资本 1 元的价格对恒景医药新增股权

  进行认购。星辰康健基金增资 1,000 万元，本次增资扩股完成后,

  星辰康健基金占恒景医药股权比例为 45.45%，公司占恒景医药

  股权比例降低至 54.55%。

      恒景医药完成增资后股东结构如下表所示：

                    股东名称                  认缴出资额（万元）  持股比例

                    方盛制药                                1,200      54.55%

      长沙星辰康健投资合伙企业（有限合伙）                  1,000      45.45%

                      合计                                  2,200    100.00%

      二、投资标的基本情况

      1、恒景医药基本情况

      名称      湖南方盛恒景医药科技有限公司

统一社会信用代码 91430100MA4T48F502

      住所      长沙高新开发区嘉运路 299 号湖南方盛制药股份有限公司科研楼 5 楼

  法定代表人    欧阳

    注册资本    1,200 万元

      类型      有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    成立日期    2021 年 2 月 26 日

    经营期限    2021 年 2 月 26 日至无固定期限

                药品、生物制品、中医药、三类医疗器械的研发；生物药品技术、化学药品

                制剂技术的开发；生物技术推广服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及

    经营范围    行政审批的货物和技术进出口除外）；三类医疗器械的销售；生物制品的零

                售；化学药制剂批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

                经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨

                界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

    财务数据    截至 2021 年 3 月 31 日，总资产为 0 万元，净资产 0 万元；2021 年 1-3 月，
                实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元。


股东情况    方盛制药认缴出资 1,200 万元，持股比例 100%

    2、恒景医药业务情况

    恒景医药成立于 2021 年 2 月，是一家致力于研发注射用紫

杉醇（白蛋白结合型）产品项目的公司。注射用紫杉醇(白蛋白
结合型)为一种抗微管药物，用于治疗联合化疗失败的转移性乳
腺癌或辅助化疗后 6 个月内复发的乳腺癌，原研药由美国
Abraxis BioScience 公司开发。本品与普通的紫杉醇注射剂相
比，该产品过敏反应更少，给药剂量更高，给药速度更快。

    国内方面，经公司查询，注射用紫杉醇(白蛋白结合型)已经
纳入国家第二批集中采购药品中，已获得该药品生产批文的有浙
江海正药业股份有限公司、齐鲁制药(海南)有限公司、江苏恒瑞
医药股份有限公司、石药集团欧意药业有限公司、湖南科伦制药
有限公司五家企业。

    根据恒瑞医药（证券代码：600276）披露的2020年度报告显
示，其2020年共生产注射用紫杉醇(白蛋白结合型)199.89万瓶，
共销售180.25万瓶。米内网数据显示，注射用紫杉醇（白蛋白结
合型）2020年国内市场销售额约为31,704.62万美元；2021年1-3
月国内市场销售额约为9,873.28万美元。2019年中国城市公立医
院、县级公立医院、城市社区中心以及乡镇卫生院终端紫杉醇销
售额超过75亿元，注射用紫杉醇（白蛋白结合型）市场份额由2013
年的7.60%上升至2019年的38.60%。

    三、《增资协议》主要条款

    投资方：星辰康健基金;标的公司：恒景医药;

    原股东：方盛制药

    （一）本次增资

    1、估值基础

    各方同意以标的公司本次增资后的注册资本2,200万元人民
币作为股权定价基础，给予标的公司2,200万元估值，由投资方

以每一元注册资本1元的价格对标的公司新增股权进行认购。

  2、增资方案

  投资方按本协议约定的条款及条件对标的公司进行增资，标
的公司的注册资本由1,200万元增加至2,200万元，新增注册资本
1,000万元，由投资方共以投资价款1,000万元认购。其中：投资
方出资额为1,000万元，认购新增注册资本1,000万元，1,000万
元全部计入标的公司注册资本，投资方在本次增资完成后持有标
的公司45.45％的股权。

  3、分期出资

  投资方增资款分四期出资，在满足本协议投资前提条件、各
期出资的前提条件后支付，投资方具体出资情况如下：第一期支
付增资款196万元；第二期支付增资款275万元；第三期支付增资
款339万元；第四期支付增资款190万元。

  （二）投资和付款的前提条件

  1、投资前提条件

  各方确认，投资方在本协议项下的投资前提条件满足后，投
资方需履行支付投资价款的义务。

  2、各期出资的前提条件

  投资方投资价款分四期出资，投资方支付各期投资价款的义
务以各期前提条件得到满足为前提。

  3、满足前提条件的时限

  标的公司、控股股东应当采取必要的措施在 2021 年 7 月 30

日前，促使投资前提条件得到全部满足，并及时将该等交易条件
得到满足的相关证明文件提交给投资方。否则，投资方有权单方
解除本协议且无须承担任何责任。

  4、不满足各期出资前提条件时投资方的权利

  标的公司、控股股东应当采取必要的措施促使各期出资的前
提条件得到全部满足，并及时将该等交易条件得到满足的相关证

明文件提交给投资方，如标的公司未能满足各期出资的前提条
件，投资方有权拒绝后续出资并选择行使约定的处置权。

  （三）增资价款的监管与运用

  1、资金运用

  标的公司在收到增资价款后至本次增资的工商变更登记办
理完毕之前，未经投资方书面同意，增资专用帐户中的投资价款
不得动用。增资资金应用于注射用紫杉醇（白蛋白结合型）项目
的包括但不限于小试研发、工艺验证/注册批、BE 研究等研究开
发及与标的公司的主营业务有关的经营支出。

  2、禁止用途

  未经投资方书面同意，标的公司对于本次增资所募集的资金
不得用于本协议约定的相关禁止用途。

  （四）投资款返还、优先分红权、优先受让与共同出售权、
创始股东限售与反稀释

  1、投资款返还

  本协议生效后，标的公司研发的注射用紫杉醇（白蛋白结合
型）获得生产批件之前，若发生以下情形之一：①在投资方首期
投资交割完成后 2 年内标的公司仍未完成注射用紫杉醇（白蛋白
结合型）项目的 BE 试验并向 CDE 提交注册申报材料；②在投资
方首期投资交割完成后 3 年内标的公司未获得注射用紫杉醇（白
蛋白结合型）项目的生产批件（因监管部门原因及政策变化导致
的进展不及预期双方另行协商）；③任何标的公司所拥有或使用
的核心知识产权或其他无形资产存在重大争议（包括但不限于因
知识产权权属、侵权、合同纠纷而引发的诉讼或仲裁行为），对
标的公司生产经营造成重大不利影响；则标的公司将要求受托研
发公司返还其收到的全部研发款。研发款返回到标的公司后，投
资人可按其持股比例收回其投资款，分配过程投资方具有优先受
偿权。


  2、优先分红权

  投资方与标的公司双方在最终协议中应规定，投资方在投资
完成后即享有全部股东权利并承担相应的股东义务。标的公司开
始盈利后，每年净利润的 30%应用于股东分红，投资方有优先分
配权。

  3、优先受让与共同出售权

  本协议生效后，投资方在创始股东所持有的标的公司股权交
易中享有优先受让及共同出售的权利。如果标的公司创始股东拟
将其全部或部份股权权益直接或间接地出让给任何第三方，投资
方在同等的条件下享有优先受让权。如投资方决定在上述股权转
让中不行使优先受让权，则有权但无义务在同等条件下按其股权
比例将其持有的股权权益优先售出，若投资方未实现优先出售
权，标的公司创始股东不得出让其全部或部分股权权益。

  4、创始股东限售

  未经投资方同意，创始股东不得出售股权。

  5、反稀释

  如新投资方根据某种协议或者安排导致其最终投资价格低
于本合同投资方的投资价格，则创始股东应将其间的差价返还投
资方，及/或由创始股东无偿转让所持标的公司的部分股权给投
资方，直至本合同投资方的投资价格与新投资方投资的价格相
同，投资方豁免前述补偿义务的除外。前述创始股东的补偿义务
以各自持有的股权价值为限。

    四、本次投资对本公司的影响

  本次投资是本公司参与投资设立的星辰康健基金对外投资
项目，属于星辰康健基金正常投资经营行为，不会导致本公司合
并报表范围发生变化。星辰康健基金投资公司全资子公司恒景医
药，有利于为恒景医药研发注射用紫杉醇（白蛋白结合型）项目
提供资金支持，确保研发项目的有序开展。另一方面，星辰康健

基金参与恒景医药增资扩股，有利于优化恒景医药的股权结构，
分散公司对外投资风险。

    五、本次投资的风险分析

  星辰康健基金在投资过程中将受宏观经济、行业波动、投资
标的公司经营管理能力、后续交易方案、并购整合实施进度等多
种因素影响，如果不能对投资标的进行充分有效的投前论证及投
后管理，可能面临投资失败的风险。

  恒