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603998 沪市 方盛制药


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方盛制药:方盛制药关于签订项目回购协议的公告

公告日期:2024-08-29

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证券代码:603998          证券简称:方盛制药          公告编号:2024-071

          湖南方盛制药股份有限公司

          关于签订项目回购协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示:

  湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“公司”或“方盛制药”)拟与南昌正帆建
设产业发展有限公司(以下简称“正帆建设”)、南昌金帆建设产业发展有限公司(以
下简称“金帆建设”)、江西滕王阁药业有限公司(以下简称“滕王阁药业”)、南昌
经开产业控股集团有限公司(以下简称“南昌经开控股”)签订《项目回购协议》,将
方盛制药南昌基地项目一期(以下简称“南昌基地项目”)委托正帆建设采用定制出
资代建模式进行建设并负责项目的建设管理。本次投资建设和项目回购事项不构成关联
交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,在董事会审议
权限内,无需提交公司股东大会审议。

     风险提示:

  1、本次投资建设和项目回购事项,基于公司战略发展的需要,鉴于项目实施需要
经历一定的时间周期,期间的实施进展可能受到宏观经济政策调整、行业周期波动、市
场竞争加剧、产品需求变化以及项目运营管理等诸多不确定因素影响,同时,项目完成
后还可能面临市场及政策方面的风险,存在项目建设进度及经济效益不达预期的风险;

  2、本次投资建设和项目回购事项,如因国家或地方有关政策调整使得实施条件发
生变化,可能导致项目整体进展存在延期、变更的风险;

  3、公司董事会已同意本次投资建设和项目回购事项,但各方尚未签署《项目回购
协议》,除公司及滕王阁药业外其他方正在履行相应审批程序,具体完成审批的时间及
能否获得相关审核通过存在不确定性;后续如其他方完成审批程序且同意签署《项目回
购协议》,则公司不再单独进行信息披露,如该交易实施过程中发生其他重大变化,公
司将根据实际进展情况履行相应程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  近年来,滕王阁药业业绩快速增长,现有生产设备陈旧、生
产场地无法满足其持续增长的市场需求,为扩大滕王阁药业的产
能,进一步加大对自有品牌的建设,扩大其产品影响力,公司计


  划在南昌经济开发区投资新建中成药研发与生产基地。

      公司及全资子公司滕王阁药业拟与正帆建设、金帆建设、南

  昌经开控股签订《项目回购协议》,将南昌基地项目委托正帆建

  设采用定制出资代建模式进行建设并负责项目的建设管理,现将

  相关情况公告如下:

      一、交易概述

      (一)本次交易的基本情况

      为确保南昌基地项目顺利进行,滕王阁药业与正帆建设合资

  成立金帆建设(金帆建设注册资本 16,000 万元,其中滕王阁药

  业出资800万元,占比 5%,正帆建设出资 15,200 万元,占比 95%),

  并以金帆建设作为南昌基地项目的建设单位(即项目法人单位)。

  项目竣工验收后,公司以约定的价格回购正帆建设持有的金帆建

  设股权的方式进行项目回购,根据公司测算,预计回购款金额不

  超过 2 亿元(若届时根据《项目回购协议》计算出的回购总额超

  过 2 亿元,则需再根据《公司章程》相关规定履行相应审批程序)。

      (二)审批程序

      公司于 2024 年 8 月 27 日召开第五届董事会第十三次会议,

  以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于签

  订项目回购协议的议案》;并于同日召开第五届监事会第十三次

  会议,以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关

  于签订项目回购协议的议案》。

      本次交易事项在董事会审议权限内,无需提交公司股东大会

  审议。

      二、交易方基本情况

      (一)正帆建设

      名称      南昌正帆建设产业发展有限公司

统一社会信用代码 91360108MA7NDX1H7K


      住所      江西省南昌市南昌经济技术开发区紫荆路步行街西 4、5 栋 120 室

  法定代表人    陶凯

    注册资本    1,000 万元人民币

      类型      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    成立日期    2022 年 4 月 19 日

    营业期限    无固定期限

                许可项目:建设工程施工,房地产开发经营,人防工程防护设备制造(依法

    业务情况    须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动,具

                体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准)等。

      股东      南昌经开产业控股集团有限公司(认缴出资 1,000 万元、持股比例 100%)。

                截至 2023 年 12 月 31 日,经审计总资产 17,408 万元,净资产 17,376 万元;
  主要财务数据  2023 年度,实现营业收入 0 万元,净利润-24 万元;截至 2024 年 6 月 30 日,
                未经审计总资产为 23,272 万元,净资产为 22,184 万元;2024 年 1-6 月,实

                现营业收入 35 万元,净利润 5 万元。

      (二)金帆建设

      名称      南昌金帆建设产业发展有限公司

统一社会信用代码 91360108MA3AMQB295

      住所      江西省南昌市南昌经济技术开发区榴云路商业街 A 栋 409 室

  法定代表人    陈锋

    注册资本    16,000 万元人民币

      类型      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    成立日期    2024 年 4 月 28 日

    营业期限    无固定期限

                许可项目:房地产开发经营,建设工程施工,人防工程防护设备制造(依法

    业务情况    须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动,具

                体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准)等。

      股东      正帆建设(认缴出资 15,200 万元、持股比例 95%);滕王阁药业(认缴出资

                800 万元、持股比例 5%)

  主要财务数据  暂未实际经营

      (三)滕王阁药业

      名称      江西滕王阁药业有限公司

统一社会信用代码 91360100733931603Y

      住所      江西省南昌市昌北开发区梅岭脚

  法定代表人    欧军

    注册资本    2,000 万元人民币

      类型      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    成立日期    2002 年 3 月 20 日

    营业期限    无固定期限

                许可项目:药品生产,药品批发,药品零售,食品生产,食品销售(依法须

    业务情况    经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关

                部门批准文件或许可证件为准)等。

      股东      方盛制药(认缴出资 2,000 万元、持股比例 100%)。

                截至 2023 年 12 月 31 日,经审计总资产 13,305.15 万元,净资产 6,631.87
                万元;2023 年度,实现营业收入 18,432.25 万元,净利润 3,324.39 万元;
  主要财务数据  截至2024年6月30日,未经审计总资产为19,312.48万元,净资产为9,885.23

                万元;2024 年 1-6 月,实现营业收入 14,745.09 万元,净利润 3,250.18 万
                元。

      (四)南昌经开控股

      名称      南昌经开产业控股集团有限公司

统一社会信用代码 91360108MA35PAUB1X

      住所      江西省南昌市南昌经济技术开发区榴云路商业街 A 栋 309 室

  法定代表人    涂亮

    注册资本    500,000 万元人民币

      类型      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    成立日期    2017 年 1 月 19 日

    营业期限    无固定期限

                许可项目:建设工程施工,道路货物运输(不含危险货物),保税仓库经营

    业务情况    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活

                动,具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准)等。

      股东      南昌经济技术开发区管理委员会(认缴出资 500,000 万元、持股比例 100%)。

                截至 2023 年 12 月 31 日,经审计总资产 5,098,988 万元,净资产 1,970,920
  主要财务数据  万元;2023 年度,实现营业收入 375,345 万元,净利润 27,872 万元;截至
                2024 年 6 月 30 日,未经审计总资产为 5,542,491 万元,净资产为 2,066,093

                万元;2024 年 1-6 月,实现营业收入 176,241 万元,净利润 15,656 万元。

      正帆建设、金帆建设、南昌经开控股与公司及滕王阁药业不

存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系,且
上述各方资信情况良好,具备相应的履约能力。

    三、投资项目的基本情况

  1、项目名称:方盛制药南昌基地项目一期(暂定名),又
名江西滕王阁药业有限公司中成药研发生产基地;

  2、建设规模:用地面积约 90 亩,总建筑面积约 6 万平方米,

最终以政府主管部门审批后的规划方案面积为准;

  3、建设内容:主要内容为生产厂房、仓库、办公楼、相关
配套工程、设施及图审合格后的施工图纸范围内所有内容(不含
装修、工艺设备采购安装工程),最终以公司与正帆建设双方书
面确认的施工清单为准;

  4、交付标准:按双方确认的施工图设计交付;

  5、建设地点:南昌经开区秀先路以西、攀藤项目用地以北
地块;

  6、项目总投资:项目总投资按照项目的土地成本、建设成
本、财务成本和代建管理费确定;

  7、项目工期:18 个月,实际开工时间以监理单位下发的开
工令为准;

  8、项目质量标准:按照《中国建设工程质量管理条例》和
《中国房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂
行办法》验收合格;

  9、移交要求:工程竣工通过政府主管部门验收合格后十个
工作日内各方应完成书面移交手续的办理,正帆建设、金帆建设
应负责在工程竣工验收备案完成后 6 个月内按规定完成不动产
权证的办理;

  10、项目建设资金来源:项目建设所需资金由正帆建设负责
解决,首先应采取银行贷款的方式(包括正帆建设或正帆建设股

东以该项目名义获得的银行贷款),银行贷款不足的资金由正帆
建设提供,贷款银行的选
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