宁波继峰汽车零部件股份有限公司
二○二三年第二次临时股东大会会议资料
中国·宁波
二○二三年十一月
目录
会议议程 ...... 3
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案......4
关于选举第五届董事会非独立董事的议案......5
关于选举第五届董事会独立董事的议案......6
关于选举第五届监事会监事的议案......7
会议议程
现场会议召开时间：2023 年 11 月 17 日 13 点 30 分
现场会议召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号宁波继峰汽车零部件股份有限公司 B 栋三楼会议室
主持人：董事长王义平先生
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 17 日
至 2023 年 11 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、确定计票人和监票人
三、审议议案
1、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
2、关于选举第五届董事会非独立董事的议案
3、关于选举第五届董事会独立董事的议案
4、关于选举第五届监事会监事的议案
四、议案表决
五、宣布表决结果
六、宣读股东大会决议
七、宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
议案一：
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规对独立董事的相关规定做出了修改，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》相应条款进行修订，并调整条款对应编号和规范部分条款的表述方式。修订后的《独立董事工作制度》详见附件 1。
上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案二：
关于选举第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》和相关法律法规的有关规定，经提名委员会审核，公司董事会提名王义平先生、王继民先生、马竹琼女士、冯巅先生、刘杰先生、张思俊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件 2）。董事任期三年，自本次股东大会选举通过之日起生效。
上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案三：
关于选举第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》和相关法律法规的有关规定，经提名委员会审核，公司董事会提名王民权先生、赵香球女士、谢华君女士为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件 3）。董事任期三年，自本次股东大会选举通过之日起生效。
上述独立董事候选人资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案四：
关于选举第五届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》和相关法律法规的有关规定，公司监事会提名王静艳女士、李大卫先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人（候选人简历见附件 4），股东大会选举通过后，将与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。监事任期三年，自本次股东大会选举通过之日起生效。
上述议案已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
附件 1：
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，保障独立董事履行职责，促进公司持续规范发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事或独立董事候选人必须具有独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在该业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任公司的独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）其他法律法规、部门规章、上交所及公司章程规定的情形。
第八条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到上交所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
原则上已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上交所相关规定有关
独立董事任职条件、任职资格及独立性的要求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十四条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独
查看PDF原文
