宁波继峰汽车零部件股份有限公司
章 程
目录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和经营范围...... 2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会...... 23
第一节 董事 ...... 23
第二节 董事会 ...... 26
第三节 董事会专门委员会...... 32
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 33
第七章 监事会...... 35
第一节 监事 ...... 35
第二节 监事会 ...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38
第一节 财务会计制度 ...... 38
第二节 内部审计 ...... 41
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41
第九章 通知和公告...... 42
第一节 通知 ...... 42
第二节 公告 ...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 43
第二节 解散和清算 ...... 44
第十一章 修改章程...... 45
第十二章 附则...... 46
宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规等有关规定，制订公司章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，经宁波市对外
贸易经济合作局批准，由有限责任公司整体变更设立并以发起方式设立的股份有限公司；公司在宁波市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为：913302007503809970。
第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2015 年 3
月 2 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（英文名称：Ningbo
Jifeng Auto Parts Co., Ltd.）
第五条 公司住所：宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号
邮政编码：315800
第六条 公司注册资本为人民币 1,116,786,419 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监等。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，诚信务实，创造价值，回报社会。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：汽车零部件的设计、开发、制
造、加工及相关技术咨询；自有厂房出租；模具、检具、工装、夹具、机械设备的研发、制造、加工和销售；化工原料及产品的研发、制造与销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（以工商登记信息为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股
份的凭证。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人情况列表如下：
序
名 称 注册号 住 所
号
33020600011818 北仑区大碶普陀山路 45 号 4 幢
1 宁波继弘投资有限公司
2 201 室
Level 5, Development Bank of
Wing Sing International
2 17720 Samoa Building, Beach Road,
Co., Ltd
Apia, Samoa
宁波君润恒睿股权投资合 33020000007833 宁波市北仑区梅山大道商务中心3
伙企业（有限合伙） 4 一号办公楼 325 室
公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更设立时，上述发起人分别以其在宁波继峰汽车零部件有限公司的权益折股取得公司股份。上述发起人股份数额和持股比例具体构成如下表所示：
序号 股东名称 股份数额（股） 持股比例（%）
1 宁波继弘投资有限公司 104,040,000 57.8
2 Wing Sing International Co., Ltd 48,960,000 27.2
宁波君润恒睿股权投资合伙企业（有
3 27,000,000 15
限合伙）
合 计 180,000,000 100
第十九条 公司股份总额为 1,116,786,419 股；公司的股本结构为：普通股
1,116,786,419 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属公司）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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