证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2023-049
转债代码：113651 转债简称：松霖转债
厦门松霖科技股份有限公司
关于转让全资子公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容概述：厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”
“松霖科技”）拟向厦门松霖投资管理有限公司（以下简称“松霖
投资”）转让其持有的厦门松霖家居有限公司 100%的股权，转让
价格为 19,515.00 万元人民币。
本次交易是否涉及关联交易：是
本次交易是否构成重大资产重组：否
履行的审议程序：本次交易经公司独立董事发表了事前认可意见
及同意的独立意见，并经公司第三届董事会第二次会议、第三届
监事会第二次会议审议通过，本次交易事项尚须提交股东大会审
议。
公司在过去 12 个月内未与不同关联人发生过股权转让交易类别
的关联交易；过去 12 个月内公司与松霖投资未实施过关联交易，
但与该关联人受同一主体控制的关联交易金额为人民币417.12万
元。
相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的
规定，签署股权转让相关文件、完成款项交割等相关手续及按照
国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成，敬请投资者注
意投资风险。
一、交易概述
（一）为更好聚焦主业，厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”“松霖科技”）拟向厦门松霖投资管理有限公司（以下简称“松霖投资”）转让其持有的厦门松霖家居有限公司(以下简称“松霖家居”“标的公司”)100%的股权，本次交易的价格以评估基准日
2023 年 7 月 31 日的股东全部权益价值为基础确定，经交易各方协议
一致确定转让价格为 19,515.00 万元人民币，价款支付方式为现金支付。
本次交易完成转让后，公司将不再持有松霖家居的股权，松霖家居及其子公司、分公司将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易对方松霖投资为持有公司股份 5%以上的股东，且是公司实际控制人周华松先生和吴文利女士控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让交易构成公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）2023 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事局第二次会议，
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避审议通过了《关于转让
全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事周华松先生、吴文利女士对上述议案审议回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易事项尚须提交股东大会审议。
（三）至本次关联交易为止，公司在过去 12 个月内未与不同关
联人发生过股权转让交易类别的关联交易；过去 12 个月内公司与松
霖投资未实施过关联交易，但与该关联人受同一主体控制的关联交
易金额为人民币 417.12 万元，具体情况如下：
单位：人民币 万元
2022 年 8 月 16 日至 2023
关联交易类别 关联人 年 8 月 15 日与关联人累 关联人关系
计已发生的交易金额
向关联人租赁房屋 厦门人水科技有限公司 312.91 同受实控人周
厦门松霖生活空间酒店 华松先生、吴
接受关联人提供的服务 有限公司 104.21 文利女士控制
合 计 417.12
注：为确保公司正常生产经营需要，2022 年 8 月 16 日至 2023 年 7 月 31 日关联
方厦门人水科技有限公司为公司代垫水电费金额 104.62 万元。
二、 交易对方（关联方）情况介绍
本次交易的受让方为松霖投资。松霖投资是公司实际控制人周
华松先生和吴文利女士控制的公司，直接持有占公司总股本 22.19%
的 A 股股份，松霖投资、实际控制人周华松先生和吴文利女士及其
一致行动人合并持有占公司总股本 88.23%的 A 股股份。
企业名称：厦门松霖投资管理有限公司
设立时间：1998 年 03 月 05 日
统一社会信用代码：91350200612034279U
注册资本：6,826.350926 万人民币
住所：厦门市海沧区坪埕北路 7 号第二层 201 室
法定代表人：周华松
经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）;资产管理（法
律、法规另有规定除外）;市场管理;对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）;贸易代理。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币 万元
项目 2023 年 7 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/
2023 年 1-7 月（未经审计） 2022 年度（未经审计）
总资产 73,346.71 85,108.00
净资产 65,867.52 63,786.84
营业收入 0 0
净利润 2,080.68 1,306.55
松霖投资除了上面所列示的与上市公司关联交易、股权关系外无其他方面的业务往来。
松霖投资未被列为失信被执行人。本次关联交易资金来源为松霖投资自有或自筹资金，松霖投资已向公司提交其财务报表且其持有公司股票，松霖投资对本次关联交易具备履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的类别
本次交易类别为出售资产，即将公司所持有的松霖家居 100%股权出售给松霖投资。
2.权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.交易标的不是失信被执行人。
（二）交易标的相关情况
公司名称：厦门松霖家居有限公司
统一社会信用代码：91350200303279301U
注册地址：厦门市海沧区西园路 82 号第二层之一
法定代表人：周华松
注册资本：56,000 万元人民币
成立时间：2015 年 04 月 09 日
经营范围：一般项目：家居用品销售；门窗销售；家居用品制造；家具制造；家具安装和维修服务；建筑装饰材料销售；照明器具销售；灯具销售；电热食品加工设备销售；家用电器销售；家用电器安装服务；直饮水设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；阀门和旋塞销售；五金产品零售；五金产品批发；建筑用金属配件销售；电器辅件销售；配电开关控制设备销售；针纺织品销售；园艺产品销售；网络设备销售；互联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；专业设计服务；非居住房地产租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：施工专业作业；住宅室内装饰装修；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
公司股东及持股比例：厦门松霖科技股份有限公司，持股 100%。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
项目 2023 年 7 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/
2023 年 1-7 月（经审计） 2022 年度（经审计）
总资产 38,172.73 39,918.28
净资产 18,045.47 15,899.10
营业收入 2,429.71 10,125.50
净利润 -4,740.69 -10,936.89
上述财务数据经具备从事证券相关业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
于2023年2月至7月，公司对全资子公司松霖家居共增资21,000万元人民币，松霖家居的注册资本变更为 56,000 万元人民币，并已全部到资。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对标的企业的股东
全部权益价值进行了评估，并以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日出
具了《厦门松霖科技股份有限公司拟出售股权资产涉及的厦门松霖家居有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2023)第 6426 号）（以下简称《资产评估报告书》）。具体评估情况如下：
评估对象：厦门松霖家居有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：厦门松霖家居有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产、流动负债、非流动负债。
评估基准日：2023 年 7 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
由于缺少足够数量的与被评估单位可比的上市公司和交易案
例，采用市场法评估的条件不具备。被评估单位经营模式发生改变，未来年度收益不可预测，故不适用收益法。而被评估单位提供了评
估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，被评估单位运用资产基础法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法进行评估。
企业价值评估
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