证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2021-028
厦门松霖科技股份有限公司
关于公司收购厦门倍杰特科技有限公司51%股权新增
2021年日常性关联交易预测的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：否
日常关联交易对上市公司的影响：不对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.董事会表决情况
2021年8月20日，厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司收购厦门倍杰特科技有限公司51%股权新增2021年日常性关联交易预测的议案》。
2.独立董事事前认可情况及发表的独立意见
《关于公司收购厦门倍杰特科技有限公司51%股权新增2021年日常性关联交易预测的议案》得到了独立董事的事前认可，并发表独立意见认为：公司董事会在审议该项议案前取得了我们的事前认可，该议案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序合法，控股子公司日常关联交易符合实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。因此，我们同意《关于公司收购厦门倍杰特科技有限公司51%股权新增2021年日常性关联交易预测的议案》。
3.监事会表决情况
方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。
4.审计委员会发表书面意见
根据公司经营发展的需要，倍杰特科技及其子公司接受少数股东财务资助事件符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。
倍杰特科技及其子公司应收吴家奕的往来（含利息）余额为160.20万元，已于2021年8月6日全部归还，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。
倍杰特科技与关联方租赁房屋因生产经营所需，交易定价以市场公允价格为基础，没有损害公司和股东的合法权益。公司对2021年度日常关联交易进行预计是基于正常业务发展的需要，遵循了公平、公正、合理的市场定价原则，预计数较为合理，没有损害公司和股东的合法权益。
（二）截止2021年7月31日关联方交易情况
公司收购厦门倍杰特科技有限公司（下称“倍杰特科技”）的51%股权已于近日完成工商变更。根据上海证券交易所、企业会计准则的相关规定，截止2021年7月31日，倍杰特及其子公司在被收购前接受其少数股东提供的担保、承租等事项形成了收购后公司的关联方余额，具体情况如下：
1、倍杰特科技及其子公司接受少数股东财务资助
吴家奕（持有倍杰特科技26.8773%的少数股东吴端裕的父亲）为倍杰特科技及其全资子公司厦门倍洁特建材有限公司（下称“倍洁特建材”）的资金需求，作为共同担保人与兴业银行股份有限公司厦门分行签订综合授信最高额度保证合同（编号：兴银厦同支额保字2021607A号），最高保证额度为1.2亿元，保证期间为2021年3月18日至2022年3月8日，已使用额度为1.1794亿元；益利达（厦门）密胺制品有限公司（下称“益利达”，具体信息见下文“二、关联方介绍和关联方关系”）为倍杰特科技的资金需求，以位于同安区工业集中区思明园9-10号101、201、
401、501室的自有工业厂房，向中国农业银行股份有限公司厦门同安支行签订综合授信最高额度抵押担保（编号：83100620200002540），最高抵押担保额度为
2,067.12万元，已使用额度为1,400万元，抵押期间为2020年7月10日至2023年7月9
倍洁特建材向关联方益利达租赁房屋形成其他应付款余额19.20万元；向关联方厦门多利宝工贸有限公司（下称“多利宝”，具体信息见下文“二、关联方介绍和关联方关系”）形成其他应付款余额4.80万元。倍杰特科技及其子公司应收吴家奕的往来（含利息）余额为160.20万元，已于2021年8月6日全部归还。
因倍杰特科技及其全资子公司倍洁特建材的正常生产经营需要，拟继续向关联方益利达、多利宝租赁厂房，具体情况如下：
（三）本次日常关联交易的预计和执行情况
倍杰特科技及其全资子公司倍洁特建材2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易的预计金额和类别，见下表：
单位：万元 币种：人民币
2021年预计 2020年实际 本次预计金额与上年实
关联交易类别 关联人 金额 发生金额 际发生金额差异较大的
原因
向关联人租赁 益利达（厦
房屋 门）密胺制品 230.40 0 公司收购倍杰特科技的
有限公司 合并日为2021年8月1
向关联人租 厦门多利宝工 日，合并日后形成关联
赁房屋 贸有限公司 57.60 0 关系。
为确保倍杰特科技及其全资子公司倍洁特建材正常生产经营需要，预计2021年向关联方益利达、多利宝房屋产生租金不超过288.00万元，预计额度有效期为2021年8月1日起至2021年年度股东大会召开之日止。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、益利达（厦门）密胺制品有限公司
企业名称:益利达（厦门）密胺制品有限公司
统一社会信用代码：91350200798084716G
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：吴端祥
注册资本：553.60万元
股权结构：吴端祥70%，廖彬彬30%，吴端祥为实际控制人。
经营范围：其他未列明合成材料制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）。
住所：厦门市同安工业集中区思明园9-10号
2、厦门多利宝工贸有限公司
企业名称:厦门多利宝工贸有限公司
统一社会信用代码：91350212664703710W
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：吴端裕
注册资本：300万元
股权结构：吴端裕100%
经营范围：一般项目：服饰制造；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
住所：厦门市同安工业集中区思明园9-10号第三层
（二）、与上市公司的关联关系
吴端裕持有倍杰特科技公司26.8773%的股权，为倍杰特科技少数股东之一，与吴端祥为兄弟关系。根据《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，吴端裕、多利宝为公司的关联方；鉴于实质重于形式的原则，益利达视同公司关联方管理。
（三）履约能力分析
益利达、多利宝两家公司用于本次出租的工业厂房属于其自有房产，倍洁特建材就上述交易与相关方签署相关协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易符合倍杰特科技正常生产经营的需要，有助于倍杰特科技日常经营业务的开展和执行，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖从而影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2021年8月24日
备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于公司收购厦门倍杰特科技有限公司51%股权新增2021年日常性关联交易预测的事前认可意见。
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