股票简称：艾华集团 股票代码：603989
湖南艾华集团股份有限公司
HUNANAIHUAGROUPCO.,LTD.
（湖南省益阳市桃花仑东路）
首次公开发行股票
上市公告书
保荐人暨主承销商
深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
公告日期：2015年5月14日
特别提示
本公司股票将于2015年5月15日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“艾华集团”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
二、募集资金监管协议
本次募集资金已经存入平安银行北京金融街支行。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，本公司将在公司公开发行新股募集资金到账后一个月内与保荐机构平安证券及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。平安银行北京金融街支行已出具承诺，未经保荐机构及保荐代表人同意，艾华集团不得划转监管账户中的监管资金。
三、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
发行人控股股东湖南艾华投资有限公司及实际控制人艾立华、王安安以及其他自然人股东承诺：“自艾华集团股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份，也不由艾华集团回购其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份。”作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的王安安、艾立宇、殷宝华、张建国、徐兵、颜耀凡、朱勇另行承诺：“在本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有艾华集团股份总数的25％；若本人从艾华集团离职，离职后半年内，不转让本人所持有的艾华集团股份。”
发行人控股股东湖南艾华投资有限公司、持有发行人股份的董事和高级管理人员王安安、艾立宇、殷宝华、张建国、颜耀凡、朱勇承诺：所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
发行人股东平安财智承诺：自艾华集团股票上市后18个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份，也不由艾华集团回购其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份。
四、稳定股价的预案
如果公司首次公开发行并上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：
（一）启动股价稳定措施的预警条件和具体条件
1、预警条件：公司股票连续5个交易日的收盘价均低于每股净资产的120%时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会或通过电子信息交流平台，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略等进行深入沟通。
2、启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
3、停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
公司稳定股价的具体措施包括发行人回购公司股票；控股股东湖南艾华投资有限公司增持公司股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票。启动上述措施的具体条件分别为：
1、发行人采用回购公司股票并注销的方案时应当符合以下条件：公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；公司上市后满一年；公司最近一年无重大违法行为；上市公司不处于亏损状态；回购股份后，上市公司具备持续经营能力；回购股份后，上市公司的股权分布应当符合上市条件。
2、控股股东湖南艾华投资有限公司、公司董事、高级管理人员增持公司股票时应当符合以下条件：公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；增持完成后不会影响公司的上市地位。
如果上述股价稳定措施的具体条件皆满足，公司和控股股东湖南艾华投资有限公司以及公司董事、高级管理人员将协商选择其中一种或几种方式予以实施。
（三）发行人回购公司股票
回购公司股票的具体条件成就后30日内，公司董事会应制定回购股票的具体方案，方案中的回购价格不低于每股净资产的价值，单次回购比例不高于公司股本总额的2%。
具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对具体方案进行审核并发表独立意见。上市公司股东大会对具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。回购股票的期限为自股东大会审议通过本回购股份具体方案之日起六个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司在启动回购股票时，需提前3个交易日予以公告具体实施方案。
（四）控股股东湖南艾华投资有限公司增持公司股票
湖南艾华投资有限公司增持公司股票的具体条件成就后30日内，湖南艾华投资有限公司股东会需通过增持公司股票的具体方案，方案中的增持价格按照公开市场价格进行，增持比例不低于公司股本总额的1%。
湖南艾华投资有限公司在具体方案经股东会审议批准后两个交易日内以书面方式通知上市公司，增持股票的期限为自上市公司公告具体方案之日起12个月内。湖南艾华投资有限公司在启动增持股票时，需提前3个交易日予以公告具体实施方案。
（五）公司董事、高级管理人员增持公司股票
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方
案，按照公开市场价格进行增持，购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。董事、高级管理人员应按照证监会相关规定、公司章程、交易所相关规定的要求完成相关事项的信息披露。
五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司公开发行前持股5%以上的股东有湖南艾华投资有限公司、自然人股东王安安。公司控股股东湖南艾华投资有限公司和王安安持股意向及减持意向如下：
1、湖南艾华投资有限公司和王安安拟长期持有公司股票；
2、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
3、减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
4、减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于5%以下时除外；
5、如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；
6、如果未履行上述减持意向，湖南艾华投资有限公司和王安安将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者致歉；
7、如果未履行上述减持意向，湖南艾华投资有限公司和王安安持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
六、关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人及其控股股东承诺
发行人及其控股股东承诺招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经相关监管部门认定后：（1）如果公司股票已发行但未上市的，自认定之日起30日内，发行人将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股；发行人控股股东将依法按照发行价加计银行同期存款利息购回已转让的原限售股份；（2）如果公司股票已上市的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及其控股股东将依法回购首次公开发行的全部新股和已转让的原限售股份，并按公开发行新股与公开发售股份的比例依法赔偿投资者损失。赔偿投资者损失的具体措施将在发行人董事会、股东大会通过后公告实施，控股股东将回避表决。
发行人及控股股东将自该公告刊登之日起60日内完成赔偿对象认定、申报确认、支付赔偿金等程序。
2、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、保荐机构、发行人律师、申报会计师、资产评估机构承诺
平安证券有限责任公司作为保荐机构、主承销商承诺：因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师、验资机构承诺：因我所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
湖南启元律师事务所作为发行人律师承诺：因我所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为发行人的资产评估机构承诺：因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
七、未履行承诺的约束措施
发行人承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本公司未能履行招股说明书等募集文件公开承诺事项，则：（1）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直到本公司履行相关承诺；（2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直到公司履行相关承诺；（3）本公司将在5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票
