湖南艾华集团股份有限公司
HUNANAIHUAGROUPCO.,LTD.
（湖南省益阳市桃花仑东路）
首次公开发行股票
招股说明书
保荐人暨主承销商
深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
湖南艾华集团股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数 发行新股5,000万股，不进行老股转让
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 人民币20.74元
预计发行日期 2015年5月7日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 20,000.00万股
发行人控股股东湖南艾华投资有限公司及实际控制人艾立华、王安
安以及其他自然人股东承诺:“自艾华集团股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的艾华集团公开发行股
票前已发行的股份，也不由艾华集团回购其直接或间接持有的艾华集团
公开发行股票前已发行的股份。”
作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的王安安、艾立宇、殷
宝华、张建国、徐兵、颜耀凡、朱勇另行承诺：“在本人任职期间每年
转让的股份数额不超过本人所持有艾华集团股份总数的25%；若本人从艾
华集团离职，离职后半年内，不转让本人所持有的艾华集团股份。”
本次发行前股东所持
股份的流通限制及自 发行人控股股东湖南艾华投资有限公司、持有发行人股份的董事和
愿锁定的承诺 高级管理人员王安安、艾立宇、殷宝华、张建国、颜耀凡、朱勇承诺：
所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期
限自动延长6个月。
发行人股东平安财智承诺：自艾华集团股票上市后18个月内，不转
让或者委托他人管理其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发
行的股份，也不由艾华集团回购其直接或间接持有的艾华集团公开发行
股票前已发行的股份。
保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2015年5月6日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行方案
本次发行新股5,000万股，不进行老股转让。
二、发行前股东自愿锁定股份的承诺
发行人控股股东湖南艾华投资有限公司及实际控制人艾立华、王安安以及其他自然人股东承诺：“自艾华集团股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份，也不由艾华集团回购其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份。”作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的王安安、艾立宇、殷宝华、张建国、徐兵、颜耀凡、朱勇另行承诺：“在本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有艾华集团股份总数的25％；若本人从艾华集团离职，离职后半年内，不转让本人所持有的艾华集团股份。”
发行人控股股东湖南艾华投资有限公司、持有发行人股份的董事和高级管理人员王安安、艾立宇、殷宝华、张建国、颜耀凡、朱勇承诺：所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
发行人股东平安财智承诺：自艾华集团股票上市后18个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份，也不由艾华集团回购其直接或间接持有的艾华集团公开发行股票前已发行的股份。
三、发行上市后的利润分配政策
公司于2014年2月23日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈湖南艾华集团股份有限公司章程（草案）〉的议案》和《关于制定公司股东分红回报规划（2014-2016）的议案》。本次发行上市后，公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
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公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
公司发行上市后利润分配政策的具体内容请参见招股说明书“第十四节股
利分配政策”之“ 一、股利分配政策”。
四、发行前公司滚存未分配利润的安排
根据公司2011年3月16日召开的2011年度第一次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润与首次公开发行股票当年实现的利润由公开发行后的新老股东共享。
经2015年3月18日公司2015年第二次临时股东大会通过，公司以2014年12月31日总股本15,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4元（含税），共分配现金股利6,000万元，剩余未分配利润结转以后期间由新老股东共享，上述股利分配已支付完毕。
五、稳定股价的预案
如果公司首次公开发行并上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：
（一）启动股价稳定措施的预警条件和具体条件
1、预警条件：公司股票连续5个交易日的收盘价均低于每股净资产的120%时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会或通过电子信息交流平台，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略等进行深入沟通。
2、启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
3、停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票
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连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
公司稳定股价的具体措施包括发行人回购公司股票；控股股东湖南艾华投资有限公司增持公司股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票。启动上述措施的具体条件分别为：
1、发行人采用回购公司股票并注销的方案时应当符合以下条件：公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；公司上市后满一年；公司最近一年无重大违法行为；上市公司不处于亏损状态；回购股份后，上市公司具备持续经营能力；回购股份后，上市公司的股权分布应当符合上市条件。
2、控股股东湖南艾华投资有限公司、公司董事、高级管理人员增持公司股票时应当符合以下条件：公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；增持完成后不会影响公司的上市地位。
如果上述股价稳定措施的具体条件皆满足，公司和控股股东湖南艾华投资有限公司以及公司董事、高级管理人员将协商选择其中一种或几种方式予以实施。
（三）发行人回购公司股票
回购公司股票的具体条件成就后30日内，公司董事会应制定回购股票的具体方案，方案中的回购价格不低于每股净资产的价值，单次回购比例不高于公司股本总额的2%。
具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对具体方案进行审核并发表独立意见。上市公司股东大会对具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。回购股票的期限为自股东大会审议通过本回购股份具体方案之日起六个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司在启动回购股票时，需提前3个交易日予以公告具体实施方案。
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（四）控股股东湖南艾华投资有限公司增持公司股票
湖南艾华投资有限公司增持公司股票的具体条件成就后30日内，湖南艾华投资有限公司股东会需通过增持公司股票的具体方案，方案中的增持价格按照公开市场价格进行，增持比例不低于公司股本总额的1%。
湖南艾华投资有限公司在具体方案经股东会审议批准后两个交易日内以书面方式通知上市公司，增持股票的期限为自上市公司公告具体方案之日起12个月内。湖南艾华投资有限公司在启动增持股票时，需提前3个交易日予以公告具体实施方案。
（五）公司董事、高级管理人员增持公司股票
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，按照公开市场价格进行增持
