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证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临 2021-064
中电电机股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于
2021 年 9 月 23 日下午 2:00 在无锡市高浪东路 777 号公司会议室以现场结合通讯
方式召开，本次会议通知于 2021 年 9 月 17 日以邮件和短信方式通知全体董事和
监事。会议由董事长熊小兵先生召集并主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董
事 7 人， 公司全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符
合《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）和《中电电机股份有限公
司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、 《上市
公司重大资产重组管理办法》 （以下简称“《重组管理办法》”）、 《上市公司证券发
行管理办法》 （以下简称“《发行管理办法》”）、 《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》 （以下简称“《重组若干问题规定》”）、 《上市公司非公开发行股
票实施细则》 （以下简称“《非公开发行实施细则》”） 及《首次公开发行股票并上
市管理办法》 （以下简称“《首发管理办法》 ”） 等法律、法规和规范性文件的相关
规定，经审慎核查后，董事会认为公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组” ）符合
上述法律、法规以及规范性文件的要求和条件。
本议案内容涉及关联交易事项， 关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回
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避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、 本次交易的整体方案
公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式向天津富清投资有限公司（以下
简称“天津富清”）、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“平安消费”）、嘉兴智精投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴智精”）、
嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴恒锦”）、嘉兴智精
恒睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴恒睿”）、启鹭（厦门）股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启鹭投资”）、深圳市海汇全赢投资咨
询合伙企业（有限合伙）（以下简称“海汇全赢”）、橙叶智成（淄博）股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙叶智成”）、芜湖建信鼎信投资管理中
心（有限合伙）（以下简称“芜湖建信”）、南昌市红谷滩新区航投誉华股权投
资中心（有限合伙）（以下简称“航投誉华”）、橙叶智通（淄博）股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“橙叶智通”）、 橙叶智鸿（淄博）股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙叶智鸿”）、誉华融投联动（厦门）投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“誉华投资”）、橙叶志嘉（淄博）股权投资
基金中心（有限合伙）（以下简称“橙叶志嘉”）、宏进（香港）有限公司（以
下简称“香港宏进”）、宁波梅山保税港区钧源三号股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“钧源三号”）、宁波梅山保税港区钧源五号股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“钧源五号”）、天津富腾企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“天津富腾”）（以上合称“交易对方”）购买其持有的天津北
清电力智慧能源有限公司（以下简称“北清智慧”或“标的公司”）100%股权
（以下简称“置入资产”或“标的资产”），并发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，北清智慧成为公司子公司，公司控股股东由宁波君拓企业
管理有限公司（以下简称“宁波君拓”）变更为天津富清，公司由无实际控制人
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变更为有实际控制人，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“北京市国资委”）。
本次交易的具体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；
（3）股份转让；（4）募集配套资金。其中，重大资产置换、发行股份购买资产
和股份转让三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部
门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。募集配套资金以重大资
产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行
股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回
避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的
三分之二以上表决通过。
2、 重大资产置换的具体方案
（1） 资产置换方案
公司将截至 2021 年 3 月 31 日经评估确认的除保留资产（保留资产包括：①
除南京银行结构性存款以外的货币资金；②所有交易性金融资产；③其他流动资
产中的理财产品；④除无锡中电科技外的长期股权投资；⑤房产证号为
1101153001、 1075108008-16-19-12202~2 的房屋建筑物；⑥所有递延所得税负债）
以外的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务（以下简称“置出资
产”）转移至全资子公司无锡中电电机科技有限公司（以下简称“无锡中电科技”
或“置出资产归集主体”），在转移基础上以无锡中电科技 60%股权与天津富清
所持北清智慧股权中的等值部分，即北清智慧 3.11%股权进行置换。天津富清委
托上市公司将无锡中电科技 60%股权直接交付给王建裕、王建凯或其指定的第三
方（以下简称“置出资产最终承接方”）承接。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回
避表决。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2） 定价原则
根据江苏中企华中天资产评估有限公司以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日出
具的“苏中资评报字（2021）第 1060 号”《中电电机股份有限公司拟资产重组
涉及的该公司置出资产价值资产评估报告》（以下简称“《置出资产评估报告》”），
选用收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日，公司拟转移至无锡中
电科技的全部资产的评估值为 63,600.00 万元。参考上述评估值，经交易各方友
好协商，最终确定无锡中电科技 60%股权的交易价格为 38,160.00 万元。
根据中通诚资产评估有限公司以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日出具的 “中
通评报字〔2021〕12311”号《中电电机股份有限公司发行股份购买天津北清电
力智慧能源有限公司 100%股权涉及的天津北清电力智慧能源有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《标的股权资产评估报告》”），选
择资产基础法作为最终评估结论，在采用资产基础法评估时，对北清智慧所属光
伏发电、风力发电项目公司类长期股权投资，采用收益法进行评估，按被投资单
位收益法评估后的股权全部权益价值，结合所持股权比例，确定长期股权投资的
评估价值。评估结论为，北清智慧股东全部权益的评估价值为 1,169,203.12 万元，
考虑到北清智慧基准日后实缴到位的出资 56,616.69 万元， 经交易各方友好协商，
最终确定北清智慧 100%股权作价 1,225,819.81 万元（以下简称“置入资产交易
价格”），其中用以置换 60%置出资产部分的股权交易价格为 38,160.00 万元。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回
避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3） 剩余 40%置出资产的处置安排
剩余 40%置出资产，即对应的无锡中电科技 40%股权的交易价格为 25,440.00
万元，由天津富清以现金方式向公司购买，并由天津富清进一步转让给置出资产
最终承接方，置出资产最终承接方以现金方式向天津富清支付受让价款。
天津富清应在置出资产交割日当日，将无锡中电科技 40%股权的交易价款向
公司支付完毕。
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本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回
避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4） 置出资产交割
公司在置出资产交割日前将除保留资产外的全部资产、负债转移至置出资产
归集主体，并在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的先决条件全部
满足后 90 日内，按照天津富清的委托将置出资产归集主体对应的 100%股权直接
交付给置出资产最终承接方。
公司和置出资产最终承接方应为办理前述股权变更或过户登记提供一切必
要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。公司将置出资产
归集主体 100%股权变更登记至置出资产最终承接方名下之日，即履行完毕拟置
出资产的交付义务，同时天津富清即完成《股份转让协议》项下的对价支付义务，
无论拟置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许
可、其他无形资产等）的归集、交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回
避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5） 债权债务处置
置出资产交割前，公司应取得基准日债务金额合计约占公司母公司债务总额
90%的债权人出具的关于同意置出资产归集主体承接公司债务的同意函（在此之
前，该等债务已获清偿部分视为已取得同意函）；此外对于应付银行票据，由置
出资产归集主体在债务到期前 2 个工作日将对应等额货币资金支付给公司以完
成清偿。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回
避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6） 人员安置
根据“人随资产走”的原则，自置出资产交割日起，公司所有员工（包括但
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不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借
用职工、临时工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）以及养老、
医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依公司已有规定应向
员工提供的薪酬、工资、奖金、福利或其他款项，以及置出资产与对应的职工之
间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至置出
资产归集主体承担，各方及相关员工另行协商一致的除外。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回
避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7） 期间损益安排
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
由置出资产最终承接方享有或承担；天津富清用以置换无锡中电科技 60%股权的
部分置入资产在过渡期内产生的收益归属于公司所有，亏损应由天津富清承担。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回
避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需
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