中电电机股份有限公司
关于控股股东及实际控制人拟变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中电电机”）控股股东及实际控制人王建裕、王建凯、王盘荣先生于2018年11月8日与非关联境内法人宁波君拓企业管理有限公司（以下简称“宁波君拓”）签署了《股份转让协议》，王建裕及其一致行动人王建凯、王盘荣将其持有的中电电机股份共计50,498,000股（占公司总股本21.47%）股份转让予宁波君拓；同日，王建凯先生与非关联境内法人珠海方圆资本管理有限公司（以下简称“珠海方圆”）签署了《股份转让协议》，王建凯将其持有的中电电机股份11,760,000股（占公司总股本5%）股份转让珠海方圆。
同日，王建裕、王建凯先生分别与宁波君拓和珠海方圆签署《表决权委托协议》，将其持有的19,826,800股（占公司总股本8.43%）、27,683,040股（占公司总股本11.77%）股份对应的表决权分别委托予宁波君拓、珠海方圆行使。本次权益变动不涉及要约收购。
本次协议转让尚需公司召开临时股东大会，同意王建裕、王建凯、王盘荣向宁波君拓协议转让标的股份并豁免上述股东在公司首次公开发行股票时做出的如下承诺：“本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东、实际控制人地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的20%。”
为更好维护中小股东的利益，宁波君拓、珠海方圆、王建裕及王建凯先生分别对本次交易完成后所持公司股份出具《关于继续履行股份锁定的承诺》。宁波君拓和珠海方圆承诺：在股份过户登记完成后12个月内不转让其本次交易
行时做出的股份锁定承诺。
若本次权益变动全部完成，宁波君拓将通过直接持股、表决权委托的方式合计持有公司表决权的股份数量为70,324,800股，占公司总股本的29.90%，珠海方圆将通过直接持股、表决权委托的方式合计持有公司表决权的股份数量为39,443,040股，占公司总股本的16.77%，公司控股股东将变更为宁波君拓，因宁波君拓的控股股东五矿元鼎股权投资基金(宁波)合伙企业(有限合伙)（以下简称“五矿元鼎”）和其普通合伙人五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司（以下简称“五矿创投资管”）无实际控制人，宁波君拓无实际控制人，上市公司将无实际控制人。
本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户手续。
由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司于2018年11月8日收到控股股东、实际控制人王建裕、王建凯、王盘荣先生发来的《转让股份告知函》，上述股东本次权益变动的目的，一是基于自身需要而进行的财务安排，二是有意通过股份协议转让，为上市公司引入有实力的投资者，以期提升上市公司盈利能力。具体签订协议情况如下：
王建裕及其一致行动人王建凯、王盘荣于2018年11月8日与宁波君拓企业管理有限公司签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》及《股票质押协议》。根据上述协议，王建裕、王建凯、王盘荣分别向宁波君拓协议转让其各自持有的中电电机17,640,000股、4,116,000股、28,742,000股，合计50,498,000股（占公司总股本21.47%）无限售条件的流通股股份；王建裕将其另外所持中电电机股份中19,826,800股（占公司总股本8.43%）股份的表决权授权给宁波君拓行使；并且为担保《股份转让协议》《表决权委托协议》下相关义务的履行，王建裕、王建凯将其分别所持中电电机19,827,360股、11,994,640股，合计31,822,000股（占公司总股本13.53%）股份质押给宁波君拓。
同日，王建凯与珠海方圆资本管理有限公司签署了《股份转让协议》《表决
权委托协议》，王建裕先生与珠海方圆签署了《担保协议》。根据上述协议，王建凯将其持有的中电电机股份11,760,000股（占公司总股本5%）股份转让给珠海方圆；同时，王建凯将其持有的中电电机27,683,040股（占公司总股本11.77%）股份对应的表决权委托予珠海方圆，并且王建裕先生为王建凯先生履行《股份转让协议》《表决权委托协议》下相关义务提供个人连带保证担保。
本次权益变动前后，王建裕、王建凯、王盘荣先生及宁波君拓、珠海方圆的持股情况具体如下：
本次权益变动前
股东
持股数（股） 持股比例 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例
王建裕 70,560,000 30.00% 70,560,000 30.00%
王建凯 63,504,000 27.00% 63,504,000 27.00%
王盘荣 28,742,000 12.22% 28,742,000 12.22%
合计 162,806,000 69.22% 162,806,000 69.22%
宁波君拓 0 0% 0 0%
珠海方圆 0 0% 0 0%
本次权益变动完成后
股东
持股数（股） 持股比例 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例
王建裕 52,920,000 22.50% 33,093,200 14.07%
王建凯 47,628,000 20.25% 19,944,960 8.48%
王盘荣 0 0% 0% 0%
合计 100,548,000 42.75% 53,038,160 22.55%
宁波君拓 50,498,000 21.47% 70,324,800 29.90%
珠海方圆 11,760,000 5.00% 39,443,040 16.77%
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
1、王建裕
身份证号码：32022219XXXXXXX516
住址：江苏省无锡市崇安区锦树里XX号
2、王建凯
身份证号码：32022219XXXXXXX570
住址：江苏省无锡市滨湖区华庄街道双茂社区XX号
3、王盘荣
身份证号码：32022219XXXXXXX538
住址：江苏省无锡市滨湖区华庄街道双茂社区XX号
（二）受让方基本情况
1、受让方宁波君拓，在本次协议转让前未持有公司股份，与公司不存在关联关系，其基本情况如下：
公司名称 宁波君拓企业管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 浙江省宁波市鄞州区兴宁路43号106室
成立日期 2018/9/29
法定代表人刘辉
注册资本 100万元人民币
经营范围 企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，商务信息
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股东一 五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司
股东二 五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）
实际控制人无
是否为被执否
行人
2、受让方珠海方圆，在本次协议转让前未持有公司股份，与公司不存在关联关系，其基本情况如下：
公司名称 珠海方圆资本管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-18315
成立日期 2016/7/8
法定代表人李晔鹏
注册资本 1000万元人民币
经营范围 投资管理、资产管理、股权投资。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东 广州市方圆金控投资集团有限公司
实际控制人张清、方明
是否为被执否
行人
三、 与宁波君拓签署的协议主要内容
（一）《股份转让协议》
签订时间：2018年11月8日
转让方：王建裕（本协议下称“甲方（一）”）、王建凯（本协议下称“甲方（二）”）、王盘荣（本协议下称“甲方（三）”）（本协议下称“甲方”）
受让方：宁波君拓企业管理有限公司（本协议下称“乙方”）
1、本次交易及交易对价
经双方协商，甲方同意将其持有的标的公司21.47%股权转让给乙方；乙方同意按照本协议的约定受让上述21.47%股权，相应标的股份单价约为14.8810元/股，本次交易对价总额为751,458,333元，具体转让情况如下：
转让方 目前持有的上市公司股份 拟转让股份 总交易对价
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 转让比例 （元）
甲方（一） 70,560,000 30.00% 17,640,000 7.50% 262,500,000
甲方（二） 63,504,000 27.00% 4,116,000 1.75% 61,250,000
甲方（三） 28,742,000 12.22% 28,742,000 12.22% 427,708,333
合计 162,806,000 69.22% 50,498,000 21.47% 751,458,333
本次交易前，乙方不持有上市公司股份。本次交易后，乙方将持有上市公司50,498,000股股份，占上市公司总股本21.47%。
在符合法律法规且不违反甲方对上市公司、上海证券交易所的相关承诺的前提下，甲方愿意参照本协议约定的每股转让价格继续向乙方或其指定的第三方出售其持有的上市公司7,455,840股，占上市公司总股本的3.17%股权，乙方或其指定的第三方愿意受让该等股权。
2、本次交易的生效条件
各方同意，本次交易的生效取决于如下先决条件的满足：
上市公司召开临时股东大会，同意甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）向
首次公开发行股票时做出的如下承诺：“本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控
