证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临 2024-022
中电电机股份有限公司
关于控股股东及实际控制人拟变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2024 年 7 月 25 日，中电电机股份有限公司（以下简称“公司”“上市
公司”或“中电电机”）控股股东宁波君拓企业管理有限公司（以下简称“宁波君拓”）与北京高地资源开发有限公司（以下简称“高地资源”）签订了《股份转让协议》，同日公司股东王建裕、王建凯与高地资源签订《股份转让协议》《放弃行使表决权协议》《股票质押协议》。此外，同日宁波君拓与王建裕、王建凯及王盘荣签订《股份转让协议补充协议》。
根据相关方签订的《股份转让协议》，高地资源分别受让宁波君拓、王建裕、王建凯持有的 44,264,640 股、12,642,000 股、13,653,360 股上市公司股份，合计 70,560,000 股股份（占上市公司总股本的 30.00%）。根据《放弃行使表决权协议》，王建裕、王建凯承诺自愿累计放弃行使其持有的剩余股份中的53,159,536 股（占上市公司总股本的 22.60%）股份所代表的全部表决权。
为担保《股份转让协议》《表决权放弃协议》及补充协议（如有）项下义务的履行等事项，王建裕先生、王建凯先生分别将其持有的中电电机
18,100,934 股、9,017,066 股，合计 27,118,000 股（占公司总股本 11.53%）无限
售流通股股票（以下简称“质押股票”）对应的全部股利、权益与利益及质押股票产生的孳息质押给高地资源。
本次权益变动事项不触及要约收购。本次权益变动全部完成后，上市公司控股股东将变更为高地资源，实际控制人变更为郭文军。
高地资源出具《关于特定期间增持上市公司股份的承诺》，承诺：自本次收购标的股份过户登记至高地资源名下之日起一年后，本公司或本公司的关联方将于 12 个月内择机通过集中竞价交易、大宗交易等符合监管要求的方式，增持上市公司股份，增持数量不低于上市公司届时股本总额的 1%（具体以增持计划公布时的上市公司股本总额为基准），以进一步巩固本公司对上市公司的控制权。
本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户手续。
随着本次交易的推进，若出现一方或各方主观意愿变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形时，将直接导致本次交易失败，因此本次交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。
由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
2024 年 7 月 25 日，公司控股股东宁波君拓与高地资源签订了《股份转让协
议》，宁波君拓同意通过协议转让的方式，向高地资源转让其持有的上市公司股份 44,264,640 股（占上市公司股份总数的 18.82%），转让完成后宁波君拓持有上市公司 4.65%的股份。
同日，公司股东王建裕、王建凯与高地资源签订了《股份转让协议》《放弃行使表决权协议》《股票质押协议》。根据上述协议，高地资源分别受让王建裕、
王建凯持有的 12,642,000 股、13,653,360 股上市公司股份，合计 26,295,360 股股
份（占上市公司股份总数的 11.18%），转让完成后，王建裕、王建凯合计持有上市公司 25.77%的股份。另外，王建裕、王建凯承诺自愿累计放弃行使其持有的剩余股份中的 53,159,536 股（占上市公司总股本的 22.60%）股份所代表的全部表决权，并且为担保《股份转让协议》《放弃行使表决权协议》下相关义务的
履行，王建裕、王建凯将其分别所持中电电机 18,100,934 股、9,017,066 股，合计 27,118,000 股（占公司总股本 11.53%）股份质押给高地资源。
通过上述协议转让方式，高地资源合计受让上市公司股份 70,560,000 股（占上市公司股份总数的 30.00%），从而取得上市公司控股权。高地资源本次协议收购涉及支付的款项全部来源于自有资金或自筹资金，本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得。
本次权益变动前后，王建裕、王建凯先生与宁波君拓、高地资源的持股情况具体如下：
本次权益变动前
股东 持股数（股） 持股比例 拥有表决权股数（股）拥有表决权占
总股本的比例
宁波君拓 55,202,000 23.47% 55,202,000 23.47%
王建裕 50,570,294 21.50% 33,751,200 14.35%
王建凯 36,340,442 15.45% 0 0%
高地资源 0 0% 0 0%
本次权益变动后
股东 持股数（股） 持股比例 拥有表决权股数（股）拥有表决权占
总股本的比例
高地资源 70,560,000 30.00% 70,560,000 30.00%
王建裕 37,928,294 16.13% 7,455,840 3.17%
王建凯 22,687,082 9.65% 0 0%
宁波君拓 10,937,360 4.65% 10,937,360 4.65%
本次权益变动前，王建裕、王建凯先生质押给宁波君拓 27,118,000 股（占公司总股本 11.53%）股份；本次权益变动后，王建裕、王建凯先生质押给高地资源 27,118,000 股（占公司总股本 11.53%）股份。本次权益变动前后，王建裕、王建凯先生质押公司的股权比例保持不变。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、宁波君拓企业管理有限公司
企业名称 宁波君拓企业管理有限公司
住所 浙江省宁波市鄞州区兴宁路 43 号 106 室
注册资本 87350 万人民币
法定代表人 任思潼
统一社会信用代 91330212MA2CK35HXR
码
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2018 年 9 月 29 日
营业期限 2018 年 9 月 29 日至长期
经营范围 企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）持有
股东情况 99.9989%股权，五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司
持有 0.0011%股权
实际控制人 无实际控制人
2、王建裕先生
身份证件号码 32022219XXXXXXX516
住所 无锡市滨湖区蠡湖香樟园 XX 单元
3、王建凯先生
身份证件号码 32022219XXXXXXX570
住所 无锡市华庄街道双茂社区乌金浜 XX 号
（二）受让方基本情况
1、基本情况
高地资源在本次协议转让前未持有公司股份，与公司不存在关联关系，其基本情况如下：
企业名称 北京高地资源开发有限公司
注册地址 北京市朝阳区高碑店乡高碑店村民俗文化街 1376 号华膳园文
化传媒产业园 4 号楼二层 258 室
注册资本 24,000 万人民币
法定代表人 郭文军
统一社会信用代 91110105MADBTM121P
码
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2024 年 3 月 6 日
营业期限 2024 年 3 月 6 日至无固定期限
一般项目：污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；大气
经营范围 污染治理；光污染治理服务；金属矿石销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况 中德银泰投资有限公司持有 100%股权
2、股权控制关系
截至本公告披露日，高地资源的股权控制关系如下图所示：
注：郭文军先生和轩秀丽女士为夫妻关系
高地资源的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更，高地资源不属于失信被执行人。
三、宁波君拓与高地资源签署股份转让协议的主要内容
转让方：宁波君拓
受让方：高地资源
（一）股份转让协议的具体内容
高地资源拟通过协议转让的方式，从王建裕先生、王建凯先生及宁波君拓受让其持有的上市公司股份合计 70,560,000 股（占上市公司股份总数的 30.00%），从而取得上市公司控股权/控制权（下称“本次收购”或“本次交易”）；其中：
(1) 从王建裕先生、王建凯先生受让合计 26,295,360 股股份（占上市公司股
份总数的 11.18%；前述交易下称“王氏转让”）；
(2) 从宁波君拓受让 44,264,640 股股份（占上市公司股份总数的 18.82%）。
（二）协议转让的主要条款
1、本次转让
1.1.根据并受限于本协议约定的条款和条件，宁波君拓同意通过协议转让的方式，向高
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