证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2018-018
北京兆易创新科技股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议的会议通知和材料于2018年4月3日以电子邮件方式发出，会议于2018年4月13日在北京市海淀区知春路7号致真大厦公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
一、关于审议《2017年度董事会工作报告》的议案
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于审议《独立董事2017年度述职报告》的议案
《独立董事 2017年度述职报告》内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、关于审议《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》的议案
《董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、关于计提资产减值准备的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于计提资产减值损失的公告》（公告编号：2018-020）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、关于审议《2017年度财务决算报告》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于审议《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案
董事会同意公司以实施 2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体
股东每10股派发现金红利3.93元（含税），预计派发现金红利总额为79,653,135.46 元，
占公司2017年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.04%，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。
本次利润分配预案充分考虑公司及行业的发展阶段、公司盈利情况、现金流情况及长远发展的资金需求，兼顾了股东合理回报和公司持续发展的需要，不存在损害公司、股东合法权益的情形。
公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露《兆易创新关于2017年度现金分红情况说明的公告》（公告编号：2018-021）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、关于审议《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案
《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于审议《2017年年度报告》及摘要的议案
公司《2017年年度报告》及摘要内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于审议《2017年度内部控制评价报告》的议案
《2017年度内部控制评价报告》内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-023）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-024）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-025）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2018年1月30日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，同意公司以发行股份及支付现金方式购买上海思立微电子科技有限公司（以下简称“思立微”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金。
根据本次交易的进展情况，为保证本次交易后续顺利推进，交易各方同意将标的资产审计、评估基准日变更为2017年12月31日，截至本次会议召开日，标的资产的审计和评估工作已经完成。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，就本次交易方案等相关事宜，董事会逐项审议如下：（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买联意（香港）有限公司（以下简称“联意香港”）、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“青岛海丝”）、上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“正芯泰”）、合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥晨流”）、上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）（以下简称“思芯拓”）、青岛民芯投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛民芯”）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州藤创”）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集成”）、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“普若芯”）、赵立新及梁晓斌合计持有的思立微100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过107,500万元，不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产统称“本次重组”或“本次交易”）。
本次购买资产不以本次配套融资为前提，但本次配套融资以本次购买资产的实施为前提；本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）本次购买资产
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为思立微100%股权，交易对方为标的公司全体股东，
即联意香港、青岛海丝、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、普若芯、赵立新及梁晓斌。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日（即2017年12月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。
标的资产的交易价格：根据中联资产评估集团有限公司出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟购买上海思立微电子科技有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第577号），标的资产截至基准日的评估值为170,385.90万元。经公司与交易对方协商，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为 170,000.00万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、交易方式及对价支付
公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中现金对价部分来自于本次配套融资项下的募集资金。公司以发行股份方式向交易对方购买其所持标的公司85%的股权，以现金方式向交易对方中联意香港购买其所持标的公司15%的股权，具体情况如下：
序号 交易对方 持股比例1（%）股份对价金额（万元）现金对价金额（万元）
1 联意香港 57.0412 71,470 25,500
2 青岛海丝 13.5294 23,000 0
3 正芯泰 8.2500 14,025 0
4 合肥晨流 6.8235 11,600 0
5 思芯拓 3.4000 5,780 0
6 青岛民芯 2.9412 5,000 0
7 杭州藤创 2.4000 4,080
