南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
章 程
二〇二〇年 十一月
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集...... 13
第四节 股东大会的提案和通知...... 14
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会 ...... 25
第一节 董 事 ...... 25
第二节 董 事 会 ...... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 36
第七章 监 事 会 ...... 39
第一节 监 事...... 39
第二节 监 事 会 ...... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 42
第一节 财务会计制度...... 42
第二节 内部审计...... 46
第三节 会计师事务所的聘任...... 46
第九章 通知和公告 ...... 47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资...... 48
第二节 公司解散和清算...... 49
第十一章 修改章程 ...... 51
第十二章 附 则 ...... 52
第一章 总 则
第一条 为维护南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由南京泉峰汽车精密技术有限公司整体变更设立；在南京市市
场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91320115589429458D。
第三条 公司于 2019 年 4 月 4 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2019 年 5 月 22 日在上海证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文名称“南京泉峰汽车精密技术股份有限公司”，
英文名称“Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.,Ltd”。
第五条 公司住所：南京市江宁区秣陵街道将军大道 159 号（江宁开发区）。
第六条 公司注册资本为人民币 20,149.42 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，每一股的金额相等。股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：致力于把公司打造成在规模、技术、质量等方
面均具国际领先水平的汽车精密零部件制造企业，坚持“以市场为导
向，以客户为中心”的发展战略，为客户提供更优质的产品，为股东
创造更高的价值，为社会创造更多的财富。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车
零部件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传
动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱
销售；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；
工程和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制
造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；模具制造；家用电器
制造；家用电器零配件销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。第十八条 公司发起人为泉峰精密技术控股有限公司、泉峰（中国）投资有限
公司、南京拉森企业管理咨询中心（有限合伙）。公司设立时各发
起人认购的股份数、出资方式如下：
序号 发起人 认购股份数（股） 出资方式 股份比例（%）
1 泉峰精密技术控股有 72,000,000 净资产折股 60.00
限公司
2 泉峰（中国）投资有 46,560,000 净资产折股 38.80
限公司
3 南京拉森企业管理咨 1,440,000 净资产折股 1.20
询中心（有限合伙）
合计 120,000,000 —— 100
第十九条 公司股份总数为 20,149.42 万股，公司发行的所有股份均为人民币
普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）通过公开的集中交易方式；
（二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程错误！未找到引用源。第（三）款、第（五）款、第
（六）款规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司的股份，自股份公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
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