浙江吉华集团股份有限公司
ZHEJIANG JIHUA GROUP CO., LTD.
（ 杭州市萧山区临江工业园新世纪大道 1766 号）
首次公开发行股票招股说明书
（ 申报稿）
保荐机构（ 主承销商）
（ 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元）
浙江吉华集团股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-1
声明：发行人的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股说
明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应
当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。
本次发行概况
股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
发行数量
1、拟公开发行不超过 10,000 万股（最终以证券监管部门核准的为
准），且优先发行新股以满足公司对于募集资金的需求。根据询价
结果，若预计发行新股所募集资金净额超过公司对于募集资金的需
求总额，可由符合条件的股东公开发售其持有的公司股份，该等股
东可公开发售公司股份的上限为 3,000 万股，且不得超过自愿设定
12 个月及以上限售期的投资者获得配售的股份的数量；若发行新股
所募集资金净额不超过公司对于募集资金的需求总额，则公司股东
不公开发售所持有的公司股份。
公开发行股份的总数（含公司公开发行的新股和股东公开发售的股
份之和），应不低于发行后公司股份总数的 10%。
2、承销费由公司与公开发售股份的股东（如有）按公开发行的新股
数量和股东各自公开发售的股份数量的比例分摊，其余发行费用由
公司承担。
发行后总股本 不超过 50,000 万股
预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行价格 人民币【】元
保荐机构 （主承销商） 安信证券股份有限公司
招股说明书签署日 2015 年 12 月 22 日
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1-1-2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担
个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信
息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判
断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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1-1-3
重大事项提示
一、发行人发行前股东股份锁定承诺
本次发行前公司总股本为40,000万股，本次拟发行不超过10,000万股，发行
后总股本不超过50,000万股。本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的
承诺如下：
本公司实际控制人邵伯金和徐建初及其在公司担任董事、 高级管理人员的直
系亲属邵辉承诺： 自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个
月内， 其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前其直接或间接持有的
任何公司股份 （根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股
份除外），也不由公司回购该部分股份。自公司首次公开发行股票并在证券交易
所上市之日起三十六个月期间届满后，其在公司担任董事/监事/高级管理人员期
间，每年转让的公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%，且在
离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。
锦辉机电、萧工集团承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之
日起三十六个月内， 其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前其直接
或间接持有的任何公司股份 （根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时
公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。
本公司实际控制人邵伯金和徐建初的其他近亲属徐远程、邵佰万、邵伯如、
徐卓伟、鲁敏承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六
个月内， 其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前直接或间接持有的
任何公司股份 （根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股
份除外），也不由公司回购该部分股份。
其他持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员杨泉明、周火良、陈小勇、
简卫、戴洪刚、金小英、殷健、陈美芬、陈柳瑛、庞明良、陆荣宝承诺：自公司
首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内， 其不转让或委托他人
管理公司首次公开发行股票之前直接或间接持有的任何公司股份 （根据公司股东
大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也不由公司回购该
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部分股份。自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月期间届
满后，其在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过
其所直接或间接持有公司股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让所直接或
间接持有的公司股份。
公司股东锦辉机电和萧工集团、 实际控制人邵伯金和徐建初以及持有公司股
份的董事、高级管理人员杨泉明、邵辉、周火良、陈小勇、简卫、戴洪刚、金小
英、殷健承诺：所持股份锁定期间届满后两年内，其减持所直接或间接持有的公
司股份的，减持价格不低于发行价（如期间公司发生送红股、转增股本、增发新
股、派发现金红利等除权、除息事项的，减持价格相应调整）。自公司首次公开
发行股票并在证券交易所上市之日起六个月内， 若公司的股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，其所直
接或间接持有的公司股份的锁定期限将自动延长六个月。公司董事、高级管理人
员不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履行义务。
公司其他63名股东辽通投资、上海大见、徐辉、周奕晓、杨春梅、徐江勇、
陈文忠、胡柏忠、杨玉生、杨国友、应海军、顾林建、朱海江、汤闰新、陶燕青、
韩国贤、沈钊明、俞云锁、俞尧忠、谷家宝、陆洪汇、汪水根、邵金瑞、罗庆华、
陈观松、王志芬、蔡来生、茹国海、屠国锋、王狄炯、徐培友、高志云、姚艳艳、
汪妙根、张立富、李月根、蔡关夫、楼明锋、洪术光、陈才良、朱国祥、杨再生、
朱文军、茅伯先、王惠乔、缪利海、唐冬香、周海军、冯沛龙、张军成、冯金伟、
胡惠素、寿正潮、毕国军、沈海燕、韩锋、李永英、张文娟、丁峰、王水英、吕
凤飞、胡敏、朱建龙承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起
十二个月内， 其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前直接或间接持
有的任何公司股份 （根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售
的股份除外），也不由公司回购该部分股份。
二、关于稳定股价的预案
为了维护公司股票上市后股价的稳定， 充分保护公司股东特别是中小股东的
权益，公司 2015 年第三次临时股东大会通过了《浙江吉华集团股份有限公司上
市后三年内稳定公司股价的预案》，具体内容如下：
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如果吉华集团首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产
（指公司最近一期经审计的每股净资产，如果公司发生派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等除权、除息事项的，则每股净资产进行相应调整，下同）的
情况时，公司将启动以下稳定股价的预案：
（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序
1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%
时， 公司将在10个交易日内召开投资者见面会， 与投资者就经营状况、 财务指标、
发展战略进行深入沟通。
2、启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产
时，公司应当在5日内召开董事会、 25日内召开股东大会，审议稳定公司股价的
具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的
5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
3、停止条件：在公司稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20
个交易日收盘价高于每股净资产时，公司将停止实施稳定股价措施。
上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生股价稳定措施的启动条件，
公司将再次启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司稳定股价的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时， 吉华集团应依照法律、 法规、 规章、
规范性文件、《公司章程》及内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序，并
采取以下部分或全部措施稳定股价，且应保证股价稳定措施实施后，公司股权分
布仍符合上市条件：
（ 1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司董事会、股东大会审议
同意，回购公司部分股份。
（ 2）要求公司实际控制人控制的股东锦辉机电、萧工集团以增持公司股票
的方式稳定股价，并明确增持的金额和期间。
（ 3）要求时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员以增持公司
股票的方式稳定股价，并明确增持的金额和期间。
（ 4）在保证经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过
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实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定股价。
（ 5）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提
升业绩、稳定股价。
（ 6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
采取公司回购股份的股价稳定措施时，除应遵守法律、法规、规章、规范性
文件及监管部门的规定和要求外，还应遵守以下要求：
（ 1）公司用于回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净
资产。
（ 2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募
集资金的总额。
（ 3）公司单次用于回购股份的资金额原则上不得低于上一会计年度经审计
的归属于母公司股东净利润的5%。
（ 4）每12个月内回购股份比例不超过公司总股本的2%。
2、实际控制人控制的股东锦辉机电、萧工集团稳定股价的具体措施
（ 1）当触发公司股价稳定措施的启动条件时，在保证相应稳定措施实施后，
公司股权分布仍符合上市条件的前提下，公司有权要求锦辉机电、萧工集团采取
以下措施稳定公司股价：在符合股票交易相关规定的前提下，通过证券交易所以
集中竞价交易方式增持公司股票， 且单次用于增持公司股票的金额不低于上一年
度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税
后现金分红总额的20%，单一年度内累计用于增持公司股票的金额不超过上一年
度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税
后现金分红总额；每12个月内增持公司股份数量不得超过公司总股本的2%。
（ 2）当触发公司股价稳定措施的启动条件时，公司股东锦辉机电、萧工集
团应依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，积极配合并保
证公司及时制定并启动稳定股价的具体方案及措施。
锦辉机电、 萧工集团应在不迟于公司股东大会审议通过稳定股价具体方案后
的5个交易日内，根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取与
其相关的稳定公司股价措施。
如锦辉机电、萧工集团在触发前述股价稳定措施的启动条件时，为公司实际
