股票简称：吉华集团 股票代码：603980
浙江吉华集团股份有限公司
ZHEJIANG JIHUA GROUP CO., LTD.
（杭州市萧山区临江工业园新世纪大道1766号）
首次公开发行股票上市公告书
暨
2017 年第一季度财务会计报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
特别提示
浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“吉华集团”、“公司”或“本公司”）股票将于2017年6月15日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
本公司实际控制人邵伯金和徐建初及其在公司担任董事、高级管理人员的直系亲属邵辉承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前其直接或间接持有的任何公司股份（根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月期间届满后，其在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。
锦辉机电、萧工集团承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前其直接或间接持有的任何公司股份（根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。
本公司实际控制人邵伯金和徐建初的其他近亲属徐远程、邵佰万、邵伯如、徐卓伟、鲁敏承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前直接或间接持有的任何公司股份（根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。
其他持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员杨泉明、周火良、陈小勇、戴洪刚、殷健、陈美芬、陈柳瑛、庞明良、陆荣宝承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前直接或间接持有的任何公司股份（根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月期间届满后，其在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。
公司股东锦辉机电和萧工集团、实际控制人邵伯金和徐建初以及持有公司股份的董事、高级管理人员杨泉明、邵辉、周火良、陈小勇、戴洪刚、殷健及已离职高级管理人员简卫、金小英承诺：所持股份锁定期间届满后两年内，其减持所直接或间接持有的公司股份的，减持价格不低于发行价（如期间公司发生送红股、转增股本、增发新股、派发现金红利等除权、除息事项的，减持价格相应调整）。
自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，其所直接或间接持有的公司股份的锁定期限将自动延长六个月。
公司董事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履行义务。
公司其他63名股东承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之
日起十二个月内，其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前直接或间接持有的任何公司股份（根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。
二、关于稳定股价的预案及相关承诺
如果吉华集团首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司最近一期经审计的每股净资产，如果公司发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，则每股净资产进行相应调整，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价的预案：
（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序
1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%
时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就经营状况、财务指
标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产
时，公司应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定公司股价
的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
3、停止条件：在公司稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20
个交易日收盘价高于每股净资产时，公司将停止实施稳定股价措施。
上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生股价稳定措施的启动条件，公司将再次启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司稳定股价的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，吉华集团应依照法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序，并采取以下部分或全部措施稳定股价，且应保证股价稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件：
（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司董事会、股东大会审议同意，回购公司部分股份。
（2）要求公司实际控制人控制的股东锦辉机电、萧工集团以增持公司股票的方式稳定股价，并明确增持的金额和期间。
（3）要求时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定股价，并明确增持的金额和期间。
（4）在保证经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定股价。
（5）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升业绩、稳定股价。
（6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
采取公司回购股份的股价稳定措施时，除应遵守法律、法规、规章、规范性文件及监管部门的规定和要求外，还应遵守以下要求：
（1）公司用于回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。
（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。
（3）公司单次用于回购股份的资金额原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%。
（4）每12个月内回购股份比例不超过公司总股本的2%。
2、实际控制人控制的股东锦辉机电、萧工集团稳定股价的具体措施
（1）当触发公司股价稳定措施的启动条件时，在保证相应稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件的前提下，公司有权要求锦辉机电、萧工集团采取以下措施稳定公司股价：在符合股票交易相关规定的前提下，通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票，且单次用于增持公司股票的金额不低于上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税后现金分红总额的20%，单一年度内累计用于增持公司股票的金额不超过上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税后现金分红总额；每12个月内增持公司股份数量不得超过公司总股本的2%。（2）当触发公司股价稳定措施的启动条件时，公司股东锦辉机电、萧工集团应依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，积极配合并保证公司及时制定并启动稳定股价的具体方案及措施。
锦辉机电、萧工集团应在不迟于公司股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取与其相关的稳定公司股价措施。
如锦辉机电、萧工集团在触发前述股价稳定措施的启动条件时，为公司实际控制人控制的股东，则其不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为实际控制人控制的股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。
3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的具体措施
（1）当触发公司股价稳定措施的启动条件时，在保证相应稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件的前提下，公司有权要求时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员，采取以下措施稳定公司股价：在符合股票交易相关规定的前提下，通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票，且单次用于增持公司股票的金额不低于上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税后现金分红（如有）和税后薪酬总额的20%，单一年度内累计用于增持公司股票的金额不超过上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税后现金分红（如有）和税后薪酬总额的50%。
公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行上述稳定股价措施。
（2）当触发公司股价稳定措施的启动条件时，公司时任董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员应依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，积极配合并保证公司及时制定并启动稳定股价的具体方案及措施。
公司时任董事（独立董事除外）、高级管理人员应在不迟于公司股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取与其相关的稳定公司股价措施。
在触发前述股价稳定措施的启动条件时，担任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员，不因其在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再担任公司董事、高级管理人员而拒绝实施上述稳定股价的措施。
三、关于申请文件真实、准确、完整的承诺
发行人承诺：本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整、及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日
