江西国泰集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江西国泰集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国泰集团
股票代码：603977
收购人名称：江西省军工控股集团有限公司
住所及通讯地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 8699 号一致行动人名称：江西大成国有资产经营管理有限责任公司
住所及通讯地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 8699 号
签署日期：二〇二〇年七月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在江西国泰集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在江西国泰集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》规定，本次股权无偿划转收购人可免于以要约方式收购江西国泰集团股份有限公司股份。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人及其一致行动人声明 ......2
目录 ......3
第一节 释义 ......5
第二节 收购人及其一致行动人介绍......6
一、收购人及其一致行动人基本情况......6
（一）收购人基本情况......6
（二）一致行动人基本情况......6
二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况......7
（一）收购人控股股东和实际控制人的基本情况 ......7
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的情况......7
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年的财务状况 ......11
（一）收购人及其一致行动人从事的主要业务......11
（二）收购人及其一致行动人最近三年的财务状况......11
四、收购人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况......12
五、收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员......12
（一）军工控股董事、监事和高级管理人员 ......12
（二）大成国资董事、监事和高级管理人员 ......13
六、收购人与一致行动人，及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以
上权益的基本情况 ......14
七、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的简要情况 ......14
第三节 收购决定及收购目的......15
一、收购目的......15
二、未来 12 个月内对上市公司股份的增持或者处置计划 ......15
三、本次收购的决定......15
（一）本次收购已履行的相关程序......15
第四节 收购方式......16
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况......16
二、本次收购所涉及交易协议的有关情况 ......17
（一）无偿划转协议主体和签订时间 ......17
（二）无偿划转协议的主要内容......17
三、本次收购所涉及股份的限制情况及附加特殊条件......18
第五节 收购资金来源......20
第六节 免于发出要约的情况......21
一、免于发出要约的法律依据 ......21
（一）免于发出要约的事项......21
第七节 后续计划......23
一、在本次收购完成后 12 个月内，收购人及其一致行动人对上市公司主营业务改变或
重大调整的计划......23
二、在本次收购完成后 12 个月内，收购人及其一致行动人对上市公司的重组计划 ...23
三、收购人及其一致行动人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 ......23
四、收购人及其一致行动人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划......23
五、收购人及其一致行动人对上市公司现有员工聘用计划进行调整的计划 ......23
六、收购人及其一致行动人对上市公司分红政策进行调整的计划......24
七、收购人及其一致行动人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ......24
第八节 对上市公司的影响分析 ......25
一、本次收购对上市公司独立性的影响......25
二、收购人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争......26
三、收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易......27
（一）最近三年的关联交易情况......27
（二）收购人关于规范关联交易的承诺......27
第九节 与上市公司之间的重大交易......29
一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易......29
二、收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.....29
三、收购人及其一致行动人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排......29
四、收购人及其一致行动人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排......29
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......30
一、收购人及其一致行动人买卖被上市公司股票的情况......30
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人以及上述
人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况 ......30
三、收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关项目人员以及上述人员的直系亲
属买卖上市公司股票的情况......30
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ......31
一、收购人及其一致行动人最近三年的财务报表 ......31
（一）军工控股最近三年的财务报表 ......31
（二）大成国资最近三年的财务报表 ......35
第十二节 其他重大事项......41
第十三节 备查文件 ......42
一、备查文件目录 ......42
二、备查地点......42
律师声明......45
收购报告书 ......48
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
收购人、军工控股 指 江西省军工控股集团有限公司
民爆投资 指 江西省民爆投资有限公司
大成国资/一致行动人 指 江西大成国有资产经营管理有限责任公司
国泰集团/上市公司 指 江西国泰集团股份有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
民爆投资将其持有的国泰集团 292,468,540 股 A 股股份
本次收购、本次无偿划转 指
（占上市公司总股本的 53.02%）无偿划转给军工控股
本报告书、收购报告书 指 《江西国泰集团股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
法律顾问、京师律所 指 北京市京师（南昌）律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 江西省军工控股集团有限公司
注册资本 100000 万元
法定代表人 唐先卿
住所 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 8699 号
成立日期 2006 年 4 月 28 日
统一社会信用代码 91360000787275568N
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2006 年 4 月 28 日至长期
资产经营，股权投资，债权投资，房地产开发、租赁，物业管理，
经营范围 物资贸易，投资咨询服务，金属材料销售，机械设备销售及服务，
咨询服务，电子应用产品销售，国内贸易。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 江西大成国有资产经营管理有限责任公司
通讯地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 8699 号
通讯方式 0791-86351780
（二）一致行动人基本情况
大成国资为收购人军工控股的控股股东，为军工控股一致行动人，基本情况如下：
公司名称 江西大成国有资产经营管理有限责任公司
注册资本 200000 万元
法定代表人 项文
住所 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 8699 号
成立日期 2005 年 9 月 6 日
统一社会信用代码 9136000077884321XF
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业期限 2005 年 9 月 6 日至长期
国有股权持有、运营、处置的资本管理；国有企业重组、并购、托
管、破产的改制管理；军工产业、高端服务业的实业投资管理；绿
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