中农立华生物科技股份有限公司
（北京市西城区宣武门外大街甲 1 号九层 912 室）
首次公开发行股票并上市
招股说明书
（申报稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书作为投资决定的依据。
保荐人
（主承销商）
（ 长春市长江路经济开发区长江路 57 号五层 479 段）
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行数量
公司首次公开发行股份总数不超过 3,333.34 万股，占发行后总股
数的比例不低于 25%。公司拟公开发行新股不超过 3,333.34 万
股； 若本次发行募集资金净额超过募集资金投资项目资金需求量，
发行人股东可以公开发售股份，同时相应减少发行新股数量，公
开发售股份不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得
配售股份的数量，公开发售股份所得资金不归发行人所有。
每股面值 1.00 元
每股发行价格
【】元，本次发行将结合发行时境内资本市场和公司实际情况，
通过向询价对象询价确定发行价格区间，最终发行价格由公司和
主承销商根据询价结果协商确定。公司股东公开发售股份的价格
与公司发行新股的价格相同。
预计发行日期 【】
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 13,333.34 万股
本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对
所持股份自愿锁定的承
诺
1、发行人控股股东中农集团承诺：除在发行人首次公开发行股票
时公开发售所持发行人部分股份外，自发行人股票在证券交易所
上市之日起 36 个月内（简称“锁定期”，下同），不转让或者委托
他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
所持股票在锁定期满后两年内不减持 （简称 “自愿锁定期”， 下同）；
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发
行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述
发行价相应调整。如违反前述承诺的，转让发行人股票所获得的
收益全部归属于发行人，且持有的其余部分发行人股票（如有）
的锁定期限自动延长 6 个月。
2、发行人股东佛山益隆承诺：除在发行人首次公开发行股票公开
发售的部分股份外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内
不减持。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息
事项，上述发行价作相应调整。如违反前述承诺的，转让发行人
股票所获得的收益全部归属于发行人，且持有的其余部分发行人
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股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。
3、发行人股东信达兴承诺：除在发行人首次公开发行股票公开发
售的部分股份外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内不
减持。如违反前述承诺的，转让发行人股票所获得的收益全部归
属于发行人，且持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限
自动延长 6 个月。
4、发行人股东红太阳、浙江金泰、中农利成承诺：除在发行人首
次公开发行股票时公开发售所持中农立华部分股份外，自公司股
票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司
股份，也不由公司回购该部分股份。
5、发行人股东广东文洋承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。
6、公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，将向公司
申报所直接或间接持有公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不超过直接或间接所持公司股份总数的 25%，离职
后半年内，不转让所直接或间接所持有的公司股份。申报离任 6
个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量
占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。所持股票在锁定期
满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个
月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自
动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不
会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。在公司股票锁
定期满后的两年内以低于发行价转让直接或者间接持有的公司股
票的， 其在此情形下转让公司股票所获得的收益全部归属于公司，
且其持有的其余部分公司股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个
月。
保荐人（主承销商） 恒泰长财证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2015 年 7 月 20 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在疑问，应咨询自已的股票经纪人、律
师、专业会计师或其它专业顾问。
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重大事项提示
本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要
事项进行提醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的
全部内容。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定
股份的承诺
（一）控股股东中农集团承诺
控股股东中农集团承诺： 除在发行人首次公开发行股票时公开发售所持发行
人部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内（简称“锁定
期”，下同），不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内不减持（简称“自愿锁定期”，下同）；
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 持有发行人股票的锁定期限自动延长
6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。如违反前述承诺的，转让发
行人股票所获得的收益全部归属于发行人， 且持有的其余部分发行人股票 （如有）
的锁定期限自动延长 6 个月。
（二）股东佛山益隆承诺
股东佛山益隆承诺：除在发行人首次公开发行股票公开发售的部分股份外，
自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内不减
持。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动
延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。如违反前述承诺
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的，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且持有的其余部分发行人
股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。
（三）股东信达兴承诺
股东信达兴承诺：除在发行人首次公开发行股票公开发售的部分股份外，自
发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内不减
持。如违反前述承诺的，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且持
有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。
（四）股东红太阳、浙江金泰、中农利成承诺
股东红太阳、浙江金泰、中农利成承诺：除在发行人首次公开发行股票时公
开发售所持中农立华部分股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（五）股东广东文洋承诺
股东广东文洋承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（六）公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺：
在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不超过直接或间接所持公司股份总数的 25%，离职
后半年内，不转让所直接或间接所持有的公司股份。申报离任 6 个月后的 12 个
月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比
例不超过 50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
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价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原
因而拒绝履行上述承诺。
在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让直接或者间接持有的公
司股票的，其在此情形下转让公司股票所获得的收益全部归属于公司，且其持有
的其余部分公司股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。
所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守 《中华人民共和国公司法》、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上
海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。
二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺
发行人于 2014 年第四次临时股东大会审议通过了 《关于制订<中农立华生物
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》，
发行人、发行人控股股东、董事及高级管理人员也作出了相应承诺，其主要内容
如下：
（一）实施稳定公司股价措施的条件
公司上市后三年内，公司股票每年首次出现持续 20 个交易日收盘价均低于
最近一期经审计的每股净资产，且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为
的规定，则启动稳定公司股价的措施。
（二）预案启动及股价稳定具体措施
公司上市后三年内，公司股票每年首次出现持续 20 个交易日收盘价均低于
最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每
股净资产相应进行调整），公司董事会将在 5 个工作日内与本公司股东中农集团
和佛山益隆、本公司董事、高级管理人员商议确定稳定股价的具体方案，方案的
具体措施包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股；中农集团、佛山益
隆、本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份以及其他法律法
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规规定的可行的稳定股价措施。如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，
则中农集团和佛山益隆及其委派的代表将确保投票赞成。
稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法
