证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临 2023-035
南通醋酸化工股份有限公司
关于对外投资购买股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”或“醋化股份”）及关联
方南通天顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天顺投资”）拟以现
金方式购买朱峰、顾树基、胡卫平、俞建平、刘夕汉、朱怡新六名自然人
（以下简称“交易对方”）所持有的江苏宝灵化工股份有限公司（以下简
称“目标公司”或“宝灵化工”）总股本比例 73.53%的股份暨 2,225 万股
股份（以下简称“本次交易”），本次交易对价为 10,947 万元。本次交易
各方于 2023 年 5 月 20 日签署了《股份转让协议》（以下简称“转让协
议”）。
本次交易为公司与关联方天顺投资（以下合称“受让方”或“收购方”）
共同对外投资的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审
议通过，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认
可并发表了同意的独立意见。本次交易尚须提交公司股东大会审议，与该
关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
过去 12 个月内，公司与同一关联人未发生过关联交易；过去 12 个月内，
公司与不同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相关的交易。
公司与目标公司主营业务不相同，本次交易不会改变公司主营业务。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司及关联方天顺投资于 2023 年 5 月 20 日与朱峰、顾树基、胡卫平、俞
建平、刘夕汉、朱怡新六名自然人签署了转让协议，公司及天顺投资拟以现金方式购买交易对方所持有的江苏宝灵化工股份有限公司总股本比例 73.53%的股份，交易对价为 10,947 万元。本次交易作价系参考中联资产评估集团有限公司对目标公司股东全部权益价值的评估结果基础上经交易各方协商确定。
本次交易构成与关联人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次转让协议的签署事宜已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易仍需提交公司股东大会审议。
（二）本次交易的目的和原因
公司综合考虑充分发挥区域协同效应、便于管理、产业链发展规划等方面的因素推进本次交易。
公司主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研发、生产和销售,产品主要应用于食品和饲料的防腐、医药及农药的生产、颜（染）料的生产三个领域。
宝灵化工系一家主要从事化学农药及其中间体研发、生产和销售的精细化工企业，拥有位于南通经济技术开发区张江路南、通旺路东面积为 166,414.48平方米的土地，与公司地理位置上同处南通经济技术开发区，具有高度的区域管理协同性。
若本次交易顺利实施，公司将加强对目标公司的管理，协助目标公司夯实安全环保根基、提升技术和质量竞争力。公司规划未来产业链，将充分依托公司与目标公司的产业基础与优势整合，共建绿色发展。
（三）构成关联交易的情况说明
本次交易的收购方为公司及天顺投资。
天顺投资执行事务合伙人由公司董事长庆九担任，公司控股股东、实际控制人系天顺投资合伙人，公司董事、高级管理人员俞新南亦系天顺投资合伙人。
天顺投资为公司关联方，本次交易系公司与关联方共同对外投资的关联交易。
（四）本次关联交易的审议程序
本次关联交易收购方拟投资资金均来源于自有或自筹资金，不存在公司直接或间接向关联人提供借款的情形，不存在使用募集资金的情形，亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司已于 2023 年 5 月 20 日召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会
第六次会议，审议通过了《关于对外投资购买股权暨关联交易的议案》，关联董事庆九、俞新南、顾清泉、丁彩峰回避表决，表决情况：5 票赞成，赞成董事占无关联董事人数的 100%。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。
本次交易仍需提交公司股东大会审议。
（五）过去 12 个月内关联交易情况
截至本次关联交易为止的过去 12 个月内，不存在上市公司与本次交易相关的关联人，或上市公司与其他关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为朱峰、顾树基、胡卫平、俞建平、刘夕汉、朱怡新六名自然人，其基本情况如下：
1、朱峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，现持有宝灵化工 19.15%股份并任宝灵化工董事。朱峰先生不是失信被执行人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力。
2、顾树基先生，中国国籍，无境外永久居留权，现持有宝灵化工 16.84%股份并任宝灵化工副董事长。顾树基先生不是失信被执行人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力。
3、胡卫平先生，中国国籍，无境外永久居留权，现持有宝灵化工 11.37%股份并任宝灵化工董事长。胡卫平先生不是失信被执行人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力。
4、俞建平先生，中国国籍，无境外永久居留权，现持有宝灵化工 11.37%股份并任宝灵化工董事。俞建平先生不是失信被执行人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力。
5、刘夕汉先生，中国国籍，无境外永久居留权，现持有宝灵化工 7.40%股
份并任宝灵化工董事。刘夕汉先生不是失信被执行人，拥有订立并履行协议的
权利能力与行为能力。
6、朱怡新先生，中国国籍，无境外永久居留权，现持有宝灵化工 7.40%股
份并任宝灵化工监事。朱怡新先生不是失信被执行人，拥有订立并履行协议的
权利能力与行为能力。
上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系或利益安排。
三、关联方介绍
关联方基本情况如下：
关联方名称：南通天顺投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320691MACKAD998P
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：3,354.0711 万元
成立日期：2023 年 5 月 18 日
执行事务合伙人：庆九
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
合伙人及出资份额情况：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（元） 认缴出资比例 与上市公司关联关系
1 庆九 普通合伙人 12,996,467.73 38.75% 公司实际控制人之一、董事
2 俞新南 有限合伙人 5,954,853.12 17.75% 公司董事、高级管理人员
3 顾清泉 有限合伙人 2,679,683.90 7.99% 公司实际控制人之一、董事
4 丁彩峰 有限合伙人 1,786,455.94 5.33% 公司实际控制人之一、董事
5 帅建新 有限合伙人 893,227.97 2.66% 公司实际控制人之一、高级管理
人员
6 钱进 有限合伙人 893,227.97 2.66% 公司实际控制人之一、高级管理
人员
7 薛金全 有限合伙人 893,227.97 2.66% 公司实际控制人之一、高级管理
人员
8 吴静 有限合伙人 1,488,713.28 4.44% 公司核心员工，非关联方
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（元） 认缴出资比例 与上市公司关联关系
9 秦启良 有限合伙人 1,488,713.28 4.44% 目标公司核心员工，非关联方
10 顾建新 有限合伙人 744,356.64 2.22% 目标公司核心员工，非关联方
11 湛世民 有限合伙人 744,356.64 2.22% 目标公司核心员工，非关联方
12 陈标 有限合伙人 744,356.64 2.22% 目标公司核心员工，非关联方
13 殷汉军 有限合伙人 744,356.64 2.22% 目标公司核心员工，非关联方
14 徐爱明 有限合伙人 744,356.64 2.22% 目标公司核心员工，非关联方
15 虞卉 有限合伙人 744,356.64 2.22% 目标公司核心员工，非关联方
合计 33,540,711.00 100.00% -
四、交易标的基本情况
本次交易标的为目标公司江苏宝灵化工股份有限公司73.53%股份（暨2,225万
股股份）。
(一)目标公司基本情况
公司名称 江苏宝灵化工股份有限公司
统一社会信用代码 91320600607904508P
成立时间 1997 年 5 月 16 日
注册资本 3,025.84 万元
法定代表人 胡卫平
注册地址 南通经济技术开发区通旺路 9 号
农药、化工产品生产（按许可证所列项目经营）；染料生产,农
药、化工产品、染料生产技术开发；商务信息咨询服务；普通
机械、仪器仪表制造、销售。经营本企业自产产品及相关技术
经营范围 的出口业务；经营本企业或本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业
务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）目标公司主营业务
目标公司是一家主要从事化学农药原药及其制剂、化工中间体研发、生产和销
售的精细化工企业，主要产品包括甲霜灵、精甲霜灵、丙溴磷、2,6-二甲基苯胺等。
（三）目标公司股权结构
1、本次交易前目标公司股
查看PDF原文
