证券代码：603968 证券简称：醋化股份
平安证券股份有限公司关于
南通醋酸化工股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整价格、 回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目录
一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设......6
四、本激励计划的审批程序 ......7
五、本次相关权益价格的调整事由及调整情况......9
六、本次回购注销限制性股票和注销股票期权情况 ......10
七、独立财务顾问的核查意见......11
一、释义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
醋化股份、公司 指 南通醋酸化工股份有限公司
激励计划、本激励计划 指 南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划
《激励计划》 指 《南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》及调整后的本激励计划
本独立财务顾问 指 平安证券股份有限公司
《平安证券股份有限公司关于南通醋酸化工股份有限
本独立财务顾问报告、本 指 公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整价
报告 格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事
项之独立财务顾问报告》
股票期权、期权 指 上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
的价格和条件购买公司一定数量股份的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人
员
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
行权条件 指 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获得公司股份的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必须满足的条件
董事、董事会 指 南通醋酸化工股份有限公司董事、董事会
监事、监事会 指 南通醋酸化工股份有限公司监事、监事会
股东大会 指 南通醋酸化工股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由醋化股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次调整价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项对醋化股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对醋化股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划本次调整价格、回购注销及注销涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次调整价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过
了《关于<南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 12 月 30 日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过
了《关于<南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 12 月 31 日至 2023 年 1 月 9 日，公司将激励对象的姓名和
职务在公司内部宣传栏进行了公示，并于 2023 年 1 月 10 日披露了《监事会关
于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，
并于 2023 年 1 月 10 日披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 1 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2023 年 2 月 6 日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见；监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（七）2023 年 3 月 14 日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
审核确认，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。
（八）2024 年 4 月 23 日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届
监事会第十次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整 2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案》。
五、本次相关权益价格的调整事由及调整情况
（一）调整事由
2023 年 5 月 18 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于公司 2022
年度利润分配方案的议案》，同意以本次利润分配方案实施前的公司总股本209,315,000 股为基数，每股派发现金红利 0.8 元（含税）。该方案已于 2023年 6 月 12 日实施完毕。
（二）调整情况
1、关于限制性股票回购价格的调整
根据《激励计划》相关规定，若在限制性股票授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。公司发生派息时，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。
查看PDF原文
