证券代码：603966 证券简称：法兰泰克 上市地点：上海证券交易所
公告编号：2019-045
法兰泰克重工股份有限公司
重大资产购买实施情况
报告书
独立财务顾问
二〇一九年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书是本公司对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概述 ...... 4
一、本次交易具体方案 ...... 4
二、标的资产的评估及交易作价情况 ...... 4
三、本次交易不构成关联交易 ...... 4
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 4
五、本次交易不构成重组上市 ...... 6
第二节 本次交易实施情况......7
一、本次交易的决策和审批情况...... 7
二、本次交易的实施情况...... 7
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 7
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 7
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 8
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 8
七、相关后续事项的合规性和风险 ...... 8
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见...... 10
一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ...... 10
二、法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ...... 10
第四节 备查文件...... 11
一、备查文件 ...... 11
二、备查方式 ...... 11
释 义
基本定义：
法兰泰克、公司、上市公司 指 法兰泰克重工股份有限公司，本次收购主体
国电大力、标的公司、目标 指 杭州国电大力机电工程有限公司，本次收购标的
公司
标的资产/标的股权 指 国电大力 75%股权
徐一军、丁利东、傅明君、舒双元、郑可荣、陈坚、
交易对方 指 周成成、胡剑平、宣洁琦、洪诚、颜小华、薛磊、谢
力行、李明枝、孙金冉，共 15 名自然人
《股权转让协议》 指 《关于杭州国电大力机电工程有限公司之股权转让协
议》
《业绩承诺和补偿协议》 指 《关于杭州国电大力机电工程有限公司的业绩承诺和
补偿协议》
RVH 指 RuthVoithHolding-Gesellschaftm.b.H.
RVB 指 RuthVoith,Beteiligungsgesellschaftm.b.H.
Voithcrane 指 Voith–WerkeIng.A.FritzVoithGesellschaftm.b.H&CoKG
招商证券、独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
本报告书 指 《法兰泰克重工股份有限公司重大资产购买实施情况
报告书》
重组报告书 指 《法兰泰克重工股份有限公司重大资产购买报告书
（草稿）》
扣非净利润 指 扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
孰低值
元、万元 指 人民币元、人民币万元
**本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 本次交易概述
一、本次交易具体方案
上市公司拟以支付现金的方式购买徐一军、丁利东、傅明君、舒双元、郑可荣、陈坚、周成成、胡剑平、宣洁琦、洪诚、颜小华、薛磊、谢力行、李明枝、孙金冉持有的国电大力 75%的股权，本次交易合计对价 18,810.00 万元。
二、标的资产的评估及交易作价情况
本次交易以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，立信评估对国电大力股东全部权
益分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。经评估，国电大力在评估基准日的股东全部权益价值评估值为25,000.00 万元，增值 17,515.62 万元，增值率为 234.03%。
根据评估结果，交易各方协商一致确定国电大力 75%股权的最终交易价格为18,810.00 万元。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前后，交易对方与上市公司及其子公司不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
2018 年 12 月，法兰泰克以现金收购 RVB100%股权、RVH100%股权，最终实
现对 Voithcrane100%控股。该次交易收购价格为 4,900 万欧元。
本次交易，法兰泰克拟以现金 18,810.00 万元收购国电大力 75%股权。
根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
（一）收购 RVH、RVB、Voithcrane
在 2018 年 12 月法兰泰克现金收购 RVB、RVH、Voithcrane 前，RVH、RVB、
Voithcrane 均以每年 2 月 1 日至次年 1 月 31 日作为完整财务年度。2017-2018 财年
RVB、RVH、Voithcrane 有关财务数据如下：
单位：万欧元
项目 RVH RVB Voithcrane
资产总额 25.46 2.88 3,476.76
资产净额 -151.88 -6.39 1,564.69
营业收入 0.00 0.00 3,631.17
该次收购中，以资产总额与成交金额孰高（即 4,900 万欧元，折合人民币38,946.18 万元）、资产净额与成交金额孰高（即 4,900 万欧元，折合人民币 38,946.18万元）、营业收入（即 3,631.17 万欧元，折合人民币 28,861.27 万元）作为相关指标的取值。1
（二）收购国电大力 75%股权
截至本报告书出具之日，国电大力 2017 年度有关财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总额 19,116.65
资产净额 7,952.37
营业收入 6,737.02
本次收购中，以资产总额与成交金额孰高（即 19,116.65 万元）、资产净额与成交金额孰高（即 18,810.00 万元）、营业收入（即 6,737.02 万元）作为相关指标的取值。
（三）上述股权收购的累计计算
单位：万元
RVH、RVB、 国电大力 法兰泰克
项目 Voithcrane100%股 75%股权（取 合计取值 （2017年12 财务指标占
权（取值①） 值②） （①+②） 月 31 日 比
