证券代码：603966 股票简称：法兰泰克 上市地点：上海证券交易所
法兰泰克重工股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
摘要
交易对方
徐一军 丁利东 傅明君
舒双元 郑可荣 陈坚
周成成 胡剑平 宣洁琦
洪诚 颜小华 薛磊
谢力行 李明枝 孙金冉
独立财务顾问
二〇一九年八月
公司声明
本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上市公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其它有权机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方承诺：
本人已就本次重大资产重组提供了全部有关事实材料，并保证提供的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；本人保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对上述申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
一、本次重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司声明
本公司及项目经办人员同意《法兰泰克重工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《法兰泰克重工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、本次重组的法律顾问北京市中伦律师事务所声明
本所及签字律师同意法兰泰克重工股份有限公司在《法兰泰克重工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书相关内容，且所引用内容已经本所及签字律师审阅，确认《法兰泰克重工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、本次重组的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及签字注册会计师同意法兰泰克重工股份有限公司在《法兰泰克重工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的相关专业报告的相关内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《法兰泰克重工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、本次重组的评估机构上海立信资产评估有限公司声明
本公司及签字评估师同意法兰泰克重工股份有限公司在《法兰泰克重工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告相关内容，且所引用内容已经本公司及签字评估师审阅，确认《法兰泰克重工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意以下事项：
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
（一）支付现金购买资产方案
上市公司拟以支付现金的方式购买徐一军、丁利东、傅明君、舒双元、郑可荣、陈坚、周成成、胡剑平、宣洁琦、洪诚、颜小华、薛磊、谢力行、李明枝、孙金冉（以下合称“交易对方”）持有的国电大力 75%的股权，本次交易合计对价18,810.00 万元。
（二）对价支付安排
上市公司向交易对方支付的交易对价全部以现金方式进行支付。
本次交易对价按照如下进度支付：
1、第一笔股权转让款
在《股权转让协议》签署后，上市公司将标的股权转让价款的 20%（即 3,762.00万元，大写：叁仟柒佰陆拾贰万元整）支付给交易对方，具体支付金额如下：
序号 转让方 支付金额（元）
1 徐一军 15,198,480.00
2 丁利东 2,909,280.00
3 傅明君 2,909,280.00
4 舒双元 2,808,960.00
5 郑可荣 1,906,080.00
6 陈坚 1,655,280.00
7 周成成 3,260,400.00
8 胡剑平 1,755,600.00
9 宣洁琦 852,720.00
10 洪诚 1,254,000.00
11 颜小华 652,080.00
12 薛磊 1,003,200.00
13 谢力行 551,760.00
14 李明枝 752,400.00
15 孙金冉 150,480.00
合计 37,620,000.00
该笔款项应在以下条件得到满足或经上市公司以书面形式豁免后，方可支付：
（1）目标公司及交易对方应已向上市公司提交了目标公司全体股东签署的股东会决议、华电电力放弃优先购买权的声明和目标公司修订后的公司章程等文件。国电大力董事会将由 5 人组成，其中上市公司委派四名董事，其他股东方委派一名董事，指定总经理为目标公司法人代表；
（2）目标公司及交易对方向上市公司提交了为实施本次股权转让所有必要的法律文件，包括但不限于交易对方与上市公司签署的关于向上市公司转让公司标的股权的股权转让协议（工商版）以及其他工商申请表格文件；
（3）除工商局的变更登记外，交易对方和目标公司应已为签署履行《股权转让协议》及完成《股权转让协议》所述交易获得了所需的全部同意和批准（如有），应已取得并维持完全有效以及目标公司盖章确认的上市公司持有标的股权的股东名册；
（4）目标公司应向上市公司递交承诺函，承诺款项收到后 14 日内向其主管工商部门提交了本次股权转让、章程变更以及董事会变更的工商申请，并承诺在递交申请后一周内向上市公司出具加盖了目标公司公章的受理通知书扫描件；
（5）包括徐一军和丁利东在内的公司核心员工应已与目标公司签署了劳动合同、保密协议、职务成果及竞业禁止协议；
（6）本次交易已获得上市公司股东大会批准；
（7）目标公司与交易对方应已向上市公司交付了交割确认函，确认各项先决条件均已满足。
2、第二笔股权转让款
在标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记完成后 10 个工作日内，上市公司将标的股权转让价款的 31%（即 5,831.10 万元，大写：伍仟捌佰叁拾壹万壹仟元整）支付给交易对方，具体支付金额如下：
序号 转让方 支付金额（元）
1
