证券代码：603966 证券简称：法兰泰克 公告编号：2018-057
法兰泰克重工股份有限公司收购股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“法兰泰克”、“公司”）拟以法兰泰克奥地利控股公司作为收购主体，出资4,900万欧元，约合人民币38,946.18万元，收购奥地利RuthVoithHolding-Gesellschaftm.b.H.(以下简称“RVH”)和RuthVoith,Beteiligungsgesellschaftm.b.H.(以下简称“RVB”)两家公司100%股权，最终实现对Voith–WerkeIng.A.FritzVoithGesellschaftm.b.H&CoKG（以下简称“Voithcrane”）100%控股（以下简称“本次交易”）。
RVH、RVB、Voithcrane三家公司在2017年2月1日至2018年1月31日税后净利润为465.47万欧元，约合人民币3,699.65万元，占法兰泰克2017年度净利润的57.97%。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易涉及境外收购，尚需中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务等部门）审批备案。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
“法兰泰克国际”，注册地在香港）100%控股的法兰泰克奥地利控股公司（EUROCRANEAUSTRIAHOLDINGGMBH，以下简称“法兰泰克奥地利”），作为本次交易的收购方。本次交易标的中，RVH持有Voithcrane95%的权益，RVB持有Voithcrane5%的权益，Voithcrane是一家主营业务为特种起重机及物料搬运解决方案的研发、制造、安装及售后服务的公司。RVH和RVB除了分别作为Voithcrane的有限合伙人和无限合伙人之外并未从事其他任何业务。
RVH的股东为两家基金会，即ELISABETHPRIVATSTIFTUNG基金会(以下简称“EP”)和HEIKERESCHPRIVATSTIFTUNG基金会(以下简称“HRP”)；RVB的股东为两名自然人，即AstridGrömer女士和HeikeResch女士。
2018年9月11日，法兰泰克、法兰泰克奥地利与EP、HRP、AstridGrömer女士和HeikeResch女士（以下合并简称“卖方”）签署《股份购买协议》，同意以4,900万欧元，约合人民币38,946.18万元，收购上述卖方持有的RVH的100%股权和RVB的100%股权，通过收购RVH和RVB两家公司100%股权最终实现对Voithcrane的100%控股。上述4,900万欧元收购款项中的95%将支付给RVH的股东（EP和HRP各获得47.5%即2,327.5万欧元的收购款项），5%将支付给RVB的股东（AstridGrömer女士和HeikeResch女士各获得2.5%即122.5万欧元的收购款项）。
本次交易前Voithcrane的股权结构图如下：
本次交易后Voithcrane的股权结构图如下：
（二）董事会审议情况
2018年9月11日，法兰泰克第三届董事会第三次会议审议通过了《关于收购股权的议案》，全体独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站的公告。
（三）尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交股东大会审议通过。
本次交易不存在重大法律障碍，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据相关规定，本次交易涉及境外收购，尚需中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务等部门）审批备案。
二、交易各方当事人情况介绍
法兰泰克董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
RVH的股东为两家基金会，即EP和HRP。EP基金会的创办人和受益人都是AstridGrömer、IrisWakolbinger和SigridGrömer；HRP基金会的创办人是HeikeResch和FriedrichResch，受益人是HeikeResch、FriedrichResch和GerhardResch。EP和HRP是为持有RVH的股份按照奥地利法律框架设立的私人基金会，没有任何经营性业务，设立地在林兹。两个基金会的管理人相同，均为由HerbertLackner先生、ChristophSzep先生和KlausHaslinger先生组成的管理人团队。
2、RVB的股东情况
AstridGrömer，女，奥地利籍，1950年8月出生；
HeikeResch，女，奥地利籍，1953年9月出生。
AstridGrömer与HeikeResch是Voith家族成员，为姐妹关系，分别持有RVB50%的股权。
（二）其他关系说明
上述交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易的直接标的为RVH的100%股权以及RVB的100%股权。RVH和RVB合计持有Voithcrane的100%的股份，公司通过收购RVH和RVB两家公司100%股权最终实现对Voithcrane的100%控股。
2、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
3、RVH、RVB、Voithcrane基本情况
司）
公司性质：有限责任
注册办事处：奥地利林兹特劳恩，Ganglgut大街13号
执行董事：AstridGrömer和HeikeResch
注册证书代码：FN89418YdesLandesgerichtsLinz
注册资本：1,308,111.02欧元
财务年度：每年2月1日至次年1月31日
股东及持股情况：EP和HRP各持有50%
经营与资产：为持股平台、没有日常运营业务。账面上无房屋、设备、土地和无形资产，主要资产为所持有的Voithcrane95%的权益。
（2）RVB基本情况
公司名称：RuthVoith,Beteiligungsgesellschaftm.b.H.（RuthVoith投资有限公司）
公司性质：有限责任
注册办事处：奥地利林兹特劳恩，Ganglgut大街13号
执行董事：AndreasLackner，HubertStrasser
注册证书代码：FN80728VdesLandesgerichtsLinz
注册资本：36,336.42欧元
财务年度：每年2月1日至次年1月31日
股东及持股情况：AstridGrömer和HeikeResch各持有50%的股权
经营与资产：为持股平台、没有日常运营业务。账面上无房屋、设备、土地和无形资产，主要资产为所持有的Voithcrane公司5%的权益。
公司名称：Voith-WerkeIng.A.FritzVoithGesellschaftm.b.H.&Co.KG.,
公司性质：两合公司（GmbH&Co.KG.）（即由至少一名无限责任合伙人及一名或若干名负有限责任的股东组成）
注册办事处：奥地利林兹特劳恩，Ganglgut大街13号
注册证书代码：FN21149bdesLandesgerichtsLinz
执行董事：AndreasLackner和HubertStrasser
注册资本：145,345.66欧元
财务年度：每年2月1日至次年1月31日
成立日期：1971年11月19日
股东及持股情况：RVH持有95%的权益，RVB持有5%的权益。
经营范围：特种起重机及物料搬运解决方案的研发、制造、安装及售后服务。
4、RVH、RVB、Voithcrane财务数据
（1）RVH的财务数据
单位：万欧元
项目 2017-2018财年末
资产总额 1,645.08
负债总额 177.33
资产净额 1,467.75
项目 2017-2018财年
营业收入 0
未分配利润 1,318.39
注：资产总额中包含1,496.2万欧元应收股利。
（2）RVB的财务数据
单位：万欧元
项目 2017-2018财年末
资产总额 81.12
负债总额 9.27
资产净额 71.85
项目 2017-2018财年
营业收入 0
未分配利润 68.04
注：资产总额中包含80.4万欧元应收股利。
（3）Voithcrane的财务数据
单位：万欧元
项目 2017-2018财年末
资产总额 2,954.93
负债总额 1,375.56
资产净额 1,579.38
项目 2017-2018财年
营业收入 3,631.17
税前利润 643.3
