证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2020-008
大理药业股份有限公司
2019 年度利润分配及资本公积转增股本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例，每股转增比例：
每股派发现金红利 0 元，每股转增 0.3 股
●本次公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。
●由于公司正在实施科技综合楼项目，该项目资金支出较大，为满足工程建设及经营的资金需求，本年度公司不进行现金分红。
一、利润分配及资本公积转增股本方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2019 年 12 月 31 日，
大理药业股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年度实现归属母公司股东的综合收益总额为 13,505,492.64 元。母公司综合收益总额为 14,269,438.42 元，提取法定盈余公积 1,426,943.84 元后，公司当年实现的可供股东分配利润为12,078,548.80 元，加上前期滚存未分配利润 85,852,133.00 元，公司期末可供股东分配利润为 97,930,681.80 元。经董事会决议，公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：
1、由于公司正在实施科技综合楼项目，该项目资金支出较大，为满足工程建设及经营的资金需求，本年度公司不进行现金分红。
2、公司拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。截至 2019 年 12 月 31
日，公司总股本 169,000,000 股，本次转股 50,700,000 股，转股后，公司的总股本为 219,700,000 股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因出现股份变动事宜致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配、资本公积转增股本方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度未进行现金分红的情况说明
报告期内，公司盈利 13,505,492.64 元，母公司累计未分配利润为101,745,051.28 元，由于公司正在实施科技综合楼项目，该项目资金支出较大，为满足工程建设及经营的资金需求，本年度公司不进行现金分红。具体原因如下：
（一）公司所处行业情况及特点
医药行业是涉及国计民生的重要行业，也是国家确定的七大战略新兴产业之一，伴随老龄化程度的不断加剧，没有明显周期性的医药行业，发展前景依然光明。随着“三医联动”医疗改革的不断深入，医保准入谈判将更青睐于临床价值高且价格合理的药品，高同质化产品将成为降价控费的首要目标；同时，带量采购扩围，开启了医药行业以价换量的竞争模式，具有独特临床价值的创新药企将在激烈的竞争中脱颖而出。
对于中医药行业，2019 年底中共中央、国务院印发《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》等一系列重要文件，从健全中医药服务体系、发挥中医药在维护和促进人民健康中的独特作用、大力推动中药质量提升和产业高质量发展、加强中医药人才队伍建设、促进中医药传承与开放创新发展、改革完善中医药管理体制机制等六个方面，为中医药在新时代的传承创新发展提供了纲领性的指导，使中医药行业政策渐趋明朗。随着中国社会人口老龄化进程加快，患有心脑血管、糖尿病、肿瘤、骨骼、慢性呼吸系统等疾病的人群将持续攀升，中医药将充分发挥其独特优势，在慢性病的预防、诊疗和康复阶段发挥重要作用，中医药行业将迎来新的发展机遇。
（二）公司自身发展阶段和自身经营模式
公司自创立以来，秉持“质量至上，信誉为本，创新为魂，发展为先”的核心价值观，坚持以市场和顾客需求为导向，把现代药物制药技术与传统中医药相结合，注重产品的科技内涵和创新性，在心脑血管、消化系统等治疗领域已形成一批具有较强竞争力的主营品种。
经过 20 多年的发展，已发展成为一家集研发、生产、销售于一体的制药企业。后续公司将继续围绕“聚焦主业、固本增效、创新发展”的工作思路，在防守中寻找发展的机遇。
（三）公司盈利水平及资金需求
2019 年公司实现营业收入 29,432.49 万元，较上年下降 26.69%；归属于母
公司所有者的净利润为 1,350.55 万元，较上年增长 26.21%。2020 年度预计资金需求 7,660.00 万元，资金主要用于新建项目:公司科技综合楼项目基坑支护、桩基础、土方开挖、基础垫层、筏板、桩承台、负一层、负二层结构、一层至十七层结构施工及水、电、消防安装等工程支出。
（四）公司未进行现金分红的原因
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，公司历年来重视发放现金股利回报投资者，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年（2016 年至 2018 年）实现的年平均可分配利润的比例超过 30%，符合有关法规及《公司章程》的规定。2019 年公司销量下滑，经营活动产生的现金流量净额也同步减少，为维持正常经营和项目投资的需要，维护全体股东的长远利益，董事会决定 2019 年度不进行利润分配。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用于日常经营和科技综合楼项目投资需要。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年4月22日以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。
（二）独立董事意见
公司全体独立董事认为：
该利润分配及资本公积转增股本方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，同时兼顾了公司发展与股东诉求。既充分保护了中小投资者的合法权益，又满足了公司经营发展资金需要，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意《关于 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并同意该议案经董事会审议通过后提交至公司 2019 年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于 2020 年 4 月 22 日召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于
2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，监事会认为公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配及资本公积转增股本方案并同意将该方案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
大理药业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 23 日
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